新的《重组办法》主要修改三方面的内容。一是完善重组上市认定标准。参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。需说明的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。二是取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。三是按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

征求意见稿期间，市场反馈的建议集中在的“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面。证监会表示，《重组办法》中保留了现有净利润认定指标，同时也保留了认定重组上市的兜底条款并做了进一步完善。这些举措旨在有效抑制亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”现象，会加剧僵尸企业“僵而不死”，削弱退市制度“刚性”。

关于重组上市相关方的股份锁定期，新的《重组办法》进一步明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不转让。

停复牌方面，缩短终止重大资产重组进程的冷淡期，由3个月缩短为1个月。

上海某券商人士表示，新规则将进一步规范重组市场，打击利用重组套利的行为。自6月17日证监会发布重组新规征求意见稿以来，据统计，近3个月的时间里，有79家公司并购重组失败，有超过40家公司主动终止重组方案。

  史上最严“借壳新规”：三大修改“封堵”炒壳

修改是否能抑制炒壳还有待观察，但肯定会导致壳资源的分化，另外壳的涵义也会发生变化，以前是指那些没有业务的公司，现在会延展到一些有正常业务的公司。

9月9日在证监会例行新闻发布会上，新闻发言人邓舸表示：“为进一步规范重组上市行为，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)于9月9日正式发布，自发布之日起施行。”

三个月前的6月17日，证监会就修改重大资产重组管理办法征求意见稿公开征求意见。最新颁布的“借壳新规”表示，取消重组上市的配套融资，延长股东股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。

三大修改“降温”炒壳

6月17日征求意见以来，证监会收到117份意见和建议，主要集中在净利润认定指标、兜底条款、相关方锁定期等三个方面。

其中，记者了解到有意见称征求意见稿对上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期未作明确，易导致监管漏洞。

最终版也针对相关意见进行了修改，《重组办法》进一步明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不转让。

这样的修改达到了为防止上述主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务的目的。

另外，根据记者对比《重组办法》和征求意见稿的内容后发现，《重组办法》中还添加了“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的内容。

财通基金一位人士对记者表示：“这项新增内容可以理解为再次打了一项补丁，此前有的公司可能会一点一点买而规避监管，但是累计计算之后就没办法钻这个空子了。”

除了上述的修改之外，市场也关心重组新规的过渡安排是否有调整。

此前在征求意见稿中，证监会表示在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。