“宝万之争”惊魂未定，A股市场不少股权结构较为分散、易成举牌目标的上市公司成为了“惊弓之鸟”。

为防止家门突现不速之客，一些上市公司通过修改公司章程引入“金色降落伞”计划、“驱鲨剂”条款，意图通过增加成本，抵御市场上虎视眈眈的并购资本，预防控制权的旁落。

筑高墙反恶意收购

7月16日，雅化集团（002497）公布了修改后的公司章程，其中多达10处的修订，处处针对恶意收购，以此筑起了看起来密不透风的反收购高墙。

其在公司章程中嵌入的“金色降落伞”条款备受瞩目。具体来看，新的公司章程规定，在公司被恶意收购的情况下，公司董监高在不存在“违规违法及不具备任职条件”的情形下被提前解除职务，应该按其税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，并按《劳动合同法》另行支付经济补偿或赔偿金。

从过往来看，这并非A股上市公司的先例，中国宝安、多氟多、海印股份、兰州黄河、友好集团等多家上市公司同样将类似条款列入公司章程。

用上市公司的话讲，此举意在提高收购方改选董事会控制公司的成本，从而对其收购形成一定的阻碍作用。那么，对于如此高额的经济补偿条款，投资者不禁要问，此条款是否涉嫌利益输送，并对公司经营业绩带来影响？

对此，雅化集团对外表示，此条款的触及条件是发生恶意收购，在此情形下，管理层的稳定对公司正常经营决策和对广大中小股东利益的保护更关键。同时，此条款可一定程度上避免收购方成为大股东后滥用控制权。并且，经济补偿条款有若干严格限制，不存在利益输送的情形。

有业内人士向记者表示，“对无故遭解聘的董监高设置相应的赔偿条款无可厚非，问题就在于额度是否合法合理。此外，不少上市公司的董监高同时也是其前十大股东，由此不得不让投资者担忧，这或许更多是公司高层的自我保护，而非真正从公司的利益出发。”

除了在公司章程中嵌入“金色降落伞”策略，上市公司同时还引用“驱鲨剂”策略，试图通过提高董事提名门槛、降低收购人持股变动触发披露义务的法定最低比例或增加相应的报告和披露义务等，增加收购者获得公司控制权的难度。

具体来看，雅化集团、中国宝安、世联行、廊坊发展等上市公司都对董事会换届改选人数进行严格限制，避免出现董事全员被罢免的情形。

例如雅化集团新公司章程规定，在公司发生恶意收购的情形下，董事会届满换届时应至少有2/3以上的原任董事会成员连任；继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事总数，不得超过董事会组成人数的1/4，可谓十分严苛。此外，对于收购方提名董事，雅化集团还规定，候选人应当具有至少五年以上相同业务管理经验、专业能力及知识水平。

近段时间备受市场瞩目的廊坊发展，前脚刚收到恒大地产集团二度举牌的告知函，其控股股东后脚就马不停蹄地向股东大会提请了修改公司章程的临时提案，针对董事会换届提出特别新规。具体看来，新的公司章程对每年改选的非职工董事、监事分别限定为不超过1/3、1/2，任期届满或辞职的情形除外；并在董事会中明确规定新增职工董事3人。其目的不言而喻。

“此条例可谓是是宝万之争的附属品”，一位法律界人士向记者表示：“前段时间宝能要求大规模罢免万科董事，虽此事最终不了了之，但却令观者也心惊肉跳，在公司章程中提前设置这样的条例可谓是未雨绸缪。”

此外，根据现行法律法规，需经股东大会表决的重要议案、一般以出席会议的股东所持表决权的2/3通过为准。然而，部分上市公司在此框架之上，将规定事项表决生效的要求从2/3提高到3/4，条件可谓十分严苛。

在附有披露义务的持股比例方面，收购方每增持上市公司股份至5%或5%整数倍时，均应立即停止增持并委托上市公司董事会按照格式披露权益变动报告书，这是目前市场广泛认可的观点。然而，为避免门口遭遇“入侵者”突袭时措手不及，相关上市公司如世联行、雅化股份等，在其公司章程中自行规定将负有报告义务的5%持股比例降低至3%，并在相关期限内停止买卖。按照这个规定，假设原本不持股的收购方增持上市公司至15%，则需向其董事会报告7次，并至少对外披露法定举牌披露义务3次。

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