对此，投服中心指出，这种巨额赔偿的依据源自何处，程序是否正当值得推敲。公司董事会单方面制定如此高额赔偿金条款，维护董事及高管人员地位的意图明显，涉嫌利益输送。若此条款被触发，将会削减上市公司的净利润，严重损害广大中小股东的利益。这样的提案，即使股东大会表决也应当是类别股东表决。

值得注意的是，雅化集团认为，对于被无辜解除职务的高管，公司应基于的赔偿包括两个部分，其一是在公司任职年限内税前收入总额的十倍赔偿金，另一部分是《劳动合同法》另外支付经济补偿。

但在实务中，这样的赔偿是否构成双重补偿。相关法律人士指出，法律很难对“不存在不具备所任职务的资格和能力”做出界定，更无法界定“无故解除职务”，公司这样做只是为了维护核心管理层的稳定，但也不排除其他的目的。

投服中心称，公司可以自治，公司章程也可以有任意条款。但是，公司自治是有前提的，公司章程的任意条款也是有条件的，那就是必须遵守法律，以不违法违规为前提。一切违反法律法规的公司章程不但无效，还有可能承担由此造成的法律后果。而雅化集团董事会对公司章程的修订，为上市公司阻止市场化收购开了恶例，起到了很坏的示范作用，如不及时阻止，群起效仿，后果堪忧。

在新《公司法》进一步增强了公司章程自治空间的背景下，面对全流通环境下敌意收购的威胁，许多上市公司已着手修改或准备修改公司章程，期望通过规定反收购条款达到反收购目的。

投服中心认为，反收购必须在法律允许的范围内，采取的也应是合法正当的手段。如果雅化集团公司章程的修订获得通过，将使现有的法律形同虚设，《证券法》规定的信息披露制度，《公司法》规定的公司治理制度将无法执行，市场化收购将不复存在，资本市场秩序将受到破坏，上市公司的利益和广大中小投资者合法权益必将受损。

反收购条款在国外公司章程中极为常见，但在20世纪80年代上半期，反收购条款曾引起了理论界的广泛争论。有学者认为，反收购条款虽然有利于提高公司收购价格，但又增大了上市公司收购风险。其结果是减少了上市公司收购数量，损害了股东利益。并且，由于上市公司股权分散，公司实际上被管理层所控制，因而反收购条款并不能反映股东的真实愿望。

也有学者则认为，反收购条款不仅可以提高收购溢价，而且还有利于收购溢价的分配更公平，因而在某种意义上讲，反收购条款可谓股东合作的产物。但由于股权分散问题，公司管理层可能利用反收购条款限制股东的权利，巩固自己的地位。因此，这些学者主张，应允许设立反收购条款，但法律应对其使用加以限制。

事实上，只要新的收购方式出现，新的反收购措施就会出现。收购和反收购的赛跑不会停止。

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