上市公司变更募集资金用途，必须履行董事会、股东大会审议程序，这是不可逾越的硬性规定。此外，上市公司也不可倒置变更募集资金用途的审批程序和实施程序，否则仍将面临监管处罚，上市公司应该引以重视。

【案例】

       2010年10月，STTR公司违规使用募集资金8,850万元归还银行借款，没有履行相应的变更审批与披露义务，受到中国证监会行政处罚。该公司被责令改正并处以警告、罚款；相关当事人被处以警告、罚款。

2.3.13 募集资金投资项目出现何种情形，上市公司应当对其重新论证是否继续实施？

      根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第6.3.5条规定，募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

      （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

      （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

      （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50％的；

      （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

       公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

【风险提示】

       上市公司原定募投项目由于市场环境、合作方等原因无法按照计划实施，应及时进行论证，寻求、对比其他可替代项目，充分发挥募集资金效益，维护股东利益。

【案例】

       BBG公司原计划以首发募集资金3.2亿元投资开设31家连锁网点，其中部分网点物业采取租赁方式。由于受宏观调控等因素影响，部分房产企业无法按期交付项目物业，导致5家网点建设无法正常实施。为此，该公司重新论证并选择其他具有良好市场市场前景的可替代项目，对原募投项目作局部调整，并履行相应变更审批及披露义务。

2.3.14 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施，应注意哪些事项？

       根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第6.4.5条规定，上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施，除应履行募集资金用途变更的相应程序和披露义务之外，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

【风险提示】

        上市公司将募投项目变更采用合资方式实施，应充分论证合资必要性，并保持控股地位，以保证对募投项目的有效控制。此外，合资经营导致构成关联交易的，还应履行关联交易的相关程序和披露要求。

【案例】