证券代码:000415 证券简称:渤海金控 公告编号:2016-154

渤海金控投资股份有限公司

关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月30日披露了公司《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关公告文件。根据公司于近日收到的深圳证券交易所下发的《关于对渤海金控投资股份有限公司重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第51号），公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：

1、公司补充披露募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，并进一步说明了募集配套资金的必要性。详情请见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次 交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明”、“第六节 本次交易发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性分析/（二）本次募集配套资金的必要性分析”。

2、公司补充披露了本次交易收购华安财险31，020万股股权构成关联交易的原因。详情请见重组报告书“重大事项提示/二、本次交易构成关联交易”、“第一节 本次交易概述/五、本次交易构成关联交易”、“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易情况/（二）本次交易构成关联交易”。

3、公司补充披露了GECAS收购的45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）事项不适用资产净额标准的原因及依据，以及本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，且不构成重大资产重组。详情请见重组报告书“重大事项提示/三、本次交易不构成重大资产重组”、“第一节 本次交易概述/六、本次交易不构成重大资产重组”。

4、公司补充披露了海航集团和香港国际租赁分别就HKAC和12家SPV的2016年、2017年、2018年净利润做了业绩承诺和补偿安排中1)承诺净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以及顺延业绩承诺期间承诺净利润具体数据；2)当期股份不足补偿的部分应以现金补偿。详情请见重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易涉及的承诺”、“重大事项提示/六、业绩承诺与补偿安排”。

5、公司补充披露并进一步明确了若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，海航集团就业绩补偿期限与解除限售时间的安排，以保障业绩补偿安排的顺利实施。详情请见重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易涉及的承诺”。

6、公司补充披露了收购12家SPV股权后是否增加关联交易，关联交易价格是否公允，是否会造成香港国际租赁和上市公司的同业竞争的说明；以及本次交易符合重组管理办法第十一条第六款的规定的说明。详情请见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争情况/（三）其他事项说明”、“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

7、公司补充披露并完善了本次交易前后公司关联交易情况的对比分析。详情请见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易前后渤海金控的关联交易情况”