渤海金控投资股份有限公司2016年第九次临时董事会会议于2016年8月6日以电子邮件方式发出会议通知，于2016年8月9日以通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长汤亮先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议：

一、审议并通过《关于<渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

公司根据《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》的要求，制作了《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）及其摘要（修订稿）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关报告书及其摘要文件。

二、审议并通过《关于渤海金控投资股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>的回复的议案》

公司就《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》制作了《渤海金控投资股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>的回复》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、 《上海证券报》上“关于对深圳证券交易所《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》的回复”文件。

三、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据本次重组方案，公司拟通过向广州泽达发行股份购买华安财险股权，向海航集团发行股份购买HKAC股权，并通过支付现金向香港国际租赁购买12家SPV100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。交易对方中，海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东，香港国际租赁亦为海航集团控制的下属公司。同时，本次交易标的之一华安财险的股东中存在公司关联方，因此，公司收购华安财险股权的行为构成关联方共同投资。综上，根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决，由4名非关联董事予以表决。

独立董事事前认可意见:在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料， 听取了有关人员对关联交易情况的介绍。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为本次资产重组相关的事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2016年第九次临时董事会审议。

独立董事独立意见：经确认，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中，交易对方海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东，香港国际租赁亦为海航集团控制的下属公司，交易标的之一华安财险的股东中存在公司关联方，根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月10日