12月26日，《证券日报》记者拿到一份签署于2008年3月8日的三方协议。甲方：湖南鑫远投资集团有限公司(注：湖南昱成与其为关联企业，同受实际控制人谭岳鑫)、乙方：兰州黄河企业集团公司、丙方：甘肃新盛工贸有限公司。而这份三方合作协议让杨氏家族与昱成投资之间的密集大白于天下。

根据协议内容显示，新盛投资系由乙、丙双方于2006年5月份登记注册的有限责任公司。其中，乙方持有新盛投资注册资本49%，丙方持有51%。而新盛投资为兰州黄河控股股东，占兰州黄河总股本的21.29%。甲方通过16649万元特别债权(包括16649万元本金和未付利息，下同)转让方式，取得并拥有乙方16649万元特别债权。乙方以其持有的对新盛投资49%股权提供权利质押担保。

为了维护各方利益，三方签订协议书，甲方受让并拥有乙方16649万元特别债权，乙方同意按甲方要求，将甲方对乙方持有的新盛投资45%股权质押权通过股权转让方式直接变更为甲方对新盛投资49%股权。另外，乙方持有丙方45.95%股权，因特别债权诉讼已将乙方对丙方45.95%股权冻结，乙、丙双方同意将乙方对丙方持有的45.95%股权无偿转让给甲方持有。

值得一提的是，在这份三方协议中，丙方同意将根据甲方的要求，在双方商定的期限内将其持有的对新盛投资51%股权全部转让给甲方或甲方指定机构持有。股权转让价格以转让时兰州黄河净资产价值总额为依据确定，在上述完成股权转让后，甲方将持有的丙方45.95%的股权无条件转让给丙方其他股东，并免除乙方16649万元特别债权的偿还业务。

在这份三方协议中，三方有约定对上市公司进行重组。

“在乙、丙双方分别向甲方或甲方指定机构转让新盛投资49%和51%股权后，新盛投资将成为甲方和甲方指定机构控股的公司，甲、丙双方将按照无资产、无负债(含或有负债)、无人员、无纠纷等净壳公司的原则，以丙方转让51%股权所取得的价款对兰州黄河实施资产置换和资产重组进程。

三方约定，如因乙方、丙方原因，造成甲方和甲方指定机构最终未能取得新盛投资100%股权，乙、丙双方应按甲方受让特别债权的实际价款加上3000万元向甲方回购特别债权及甲方对新盛投资49%股权和甲方对丙方45.95%股权。另外，因为政府审批原因致使这次股权转让不能完成，乙、丙双方应按甲方受让特别债权实际价款加上资金占用期间的利息(自甲方支付特别债权价款时起，按年息12%计算)向甲方回购特别债权及甲方对新盛投资49%股权和甲方对丙方45.95%股权。

通过上述三方协议可以看出，当初，湖南鑫远投资集团接了兰州黄河16649万元的特别债权之后，三方约定最后“杨家”退出，湖南鑫远投资集团有限公司(也就是谭家)接手兰州黄河。

而《证券日报》记者查阅兰州黄河自2008年至今的公告可见，仅有在2015年10月 9日上市公司发布重大事件重组的公告。

在上述三方协议签订7年后，二股东终于启动对上市公司的重组。然而，等待兰州黄河的则是重组流产的消息,重组方案披露不久便受到深交所问询，并最终遭到中小股东否决。

而从兰州黄河近年来发布的公告可见，自公司重组一事泡汤后，二股东与上市公司控股股东之间的矛盾开始有了正面冲突。

股东大会或迎正面交锋

一位了解兰州黄河的知情人士对《证券日报》记者表示，兰州黄河两大股东股东间矛盾升级是从大股东违规减持开始的。