“公司的玉米种业战略布局被打乱了。”荃银高科董事长张琴在接受中国证券报记者专访时表示。

荃银高科日前召开股东大会，就2.88亿元收购同路农业进行表决，结果遭遇第一大股东“中植系”、第三大股东“大北农系”在内的重要股东的集体狙击，17项议案最终被全部否决。为何董事会高票通过的事项却在股东大会卡壳？因为“中植系”和“大北农系”虽然分别身为第一大和第三大股东，却至今未在荃银高科获得一个董事席位，董事会决议无法代表大多数股东的意志。

知情人士向中国证券报记者透露，表面来看，收购同路农业功败垂成是源于估值问题，但深层次来看，这或许是一次一开始就注定要失败的收购——三年来，张琴与“中植系”从结盟到交恶，恩怨已深；今年来，“大北农系”的半路杀出，让张琴更加警惕。

荃银高科的症结出在了公司治理结构上。中国证券报记者了解到，目前的董事会已经超期服役4个多月，包括“中植系”在内的几名主要股东一直呼吁董事会尽快征询重要股东意见，形成新的董事提名，进行正常换届，完善公司治理结构，但一直没有得到回应。

“大北农系”加入战局，是否能够解开荃银高科公司治理结构的死结呢？面对中国证券报记者的疑问，大北农某高管表示，“我只能说一切行动都会以两家公司的利益为出发点。”

一次注定无法通过的表决

8月29日，荃银高科一天之内分别与辉隆股份、益海嘉里和植物生态所签署了战略合作协议。当晚，公司董事长张琴在接受中国证券报记者采访时表示，虽然开了一天的会已经很累，但看到公司得到这么多支持仍然让她倍感欣慰。可提起几天前的那次股东大会，她又不免感到惋惜，“公司的玉米种业战略布局被打乱了！”

8月25日下午，在荃银高科315会议室，张琴主持召开了公司2017年第一次临时股东大会，就收购同路农业100%股权进行表决。同路农业是西南地区一家以玉米种子为主业的区域龙头公司，这次收购也被看作是以水稻种子见长的荃银高科进一步加码玉米种子布局的举措。不过，在这股东大会上，17项相关议案被全部否决。

从计票结果来看，每项议案同意、反对和弃权的票数基本一致。以《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》为例，共8590.59万股同意，9042.41万股反对，6811.74万股弃权。其中，出席本次股东大会的中小股东(董监高及大股东之外的股东)的表决情况为：3818.84万股同意，893.55万股反对，0票弃权。以此计算，大股东的反对票为8148.86万股，这正好与公司第三大股东大北农及其一致行动人和公司第四大股东贾桂兰的持股数一致；而弃权票6811.74万股，又正好与公司第一大股东“中植系”旗下的中新融泽及其一致行动人的持股数吻合。中国证券报记者通过询问相关股东，验证了这一推论。

一次再正常不过的收购，且在董事会层面已经高票通过的情况下，却在股东大会层面遭遇了公司第一大股东、第三大股东和第四大股东的集体狙击，这样罕见的情况引起了市场的高度关注。

表面上看，上述股东没有投下赞成票的原因是认为同路农业2.88亿元的估值过高，“无论从静态还是动态来看，这个估值都太高了。而且，同路农业2016年的净利润仅为1211.58万元，较2015年的净利润1325.53万元还出现了下滑。在目前的市场状况下，交易对方要完成同路种业2017年、2018年和2019年分别实现1600万元、2400万元和3200万元净利润的业绩承诺难度都太大了。”“中植系”方面项目负责人喻炜对中国证券报记者表示。