8月31日，*ST江泉(9.96 停牌,买入)收到了来自上交所对重组工作发出的第二封问询函，对此次重组是否构成控制权变更、标的公司前期股权转让是否合理等问题给出了更细致的盘问，要求*ST江泉在2016年9月8日之前进行回复。

据中国证券报报道，根据重组预案，*ST江泉拟采用资产置换与发行股份和现金支付方式收购瑞福锂业100%股权。其中，拟置出资产作价4亿元，不足部分由现金和股份支付。具体交易对象为王明悦等24名自然人股东和天安财险一名法人股东。

值得注意的是，在公司公告收购瑞福锂业并停牌后，瑞福锂业进行了两次股权变动，其一为天安财险以4亿元增资瑞福锂业，其二为王明悦向自然人徐明转让其持有的瑞福锂业10.23%股权。正是这两次股权调整，使得王明悦持有瑞福锂业股权比例大幅下降，换股后在*ST江泉持股比例低于第一大股东。为此，市场对这两次股权是否是为了规避借壳充满疑问。

据经济导报报道，近年来为了规避“借壳上市”的高审批门槛，一些上市公司设计了“类借壳”方案，通过打擦边球的方式躲过借壳审核的“红线”。如*ST江泉此次重组中着力强调的“原实际控制人控股权未变更”，就是较为经典的套路之一。中诚顾问首席投资分析师王瑞鑫表示，“借壳上市认定标准包括两个，一是上市公司控制权发生变更，二是购买资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末资产的100%以上。”显然，*ST江泉此次的重组方案一只脚已迈在借壳上市的审批红线上。

据经济观察报报道，瑞福锂业账面净资产为5.0971亿元，预估值增值率为332.71%。对此，*ST江泉给出的解释是，过去两年，瑞福锂业一直处于亏损状态，2016年由于锂电池材料价格的暴涨，瑞福锂业经营业绩的良好收益预期，致使对瑞福锂业的估值发生巨大变化。但令人疑惑的是，标的资产（瑞福锂业）虽然深知产品涨价，却不提高自身估值。上交所在二次问询中继续深究作价事宜。

据重组预案显示，就2015年股权转让情况来看，标的资产瑞福锂业发生多次股权转让，，其转让价格为多为1元/股，甚至在12月份的转让中还出现了0.7元/股的低价。而2016年7月标的资产股权转让价格却已升至22.5元/股，仅半年时间就股权价格就飙升了22倍。

此次重组，是据杉杉控股总体布局而实施的战略并购。交易完成后，*ST江泉主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。此举可使得连续两年亏损的*ST江泉走出经营困境，也为杉杉搭建新能源产业帝国“招兵买马”。*ST江泉能否借力瑞福锂业实现转型，助力杉杉系掌控上游资源仍待观望。

针对上述问题，中国经济网记者致电*ST江泉董秘办，截至发稿时电话无人接听。

规避借壳上市？上交所二次问询

据上海证券报报道，召开过媒体说明会的*ST江泉，还是收到了上交所发出的第二份重组问询函。在监管层严控重组上市（借壳上市）大背景下，*ST江泉停牌期间，重组标的公司（瑞福锂业）进行的股权腾挪及其估值变化被监管层仔细盘问。

据中国证券报报道，根据重组预案，*ST江泉拟采用资产置换与发行股份和现金支付方式收购瑞福锂业100%股权。其中，拟置出资产作价4亿元，不足部分由现金和股份支付。具体交易对象为王明悦等24名自然人股东和天安财险一名法人股东。