近日， 壹桥海参(8.40 -2.33%,买入)公布了一份资产置换方案，拟以公司部分存货、无形资产等作为置出资产，与壕鑫互联55%的股权进行置换，作价9.9亿元。据了解，壕鑫互联为互联网泛娱乐行业公司，此次资产置换，意味着壹桥海参进军泛娱乐领域。

值得注意的是，壹桥海参曾欲与壕鑫互联重组，并于3月9日停牌。就在公司停牌期间，在证监会6月24日新闻发布会上，证监会新闻发言人专门回应了涉及商誉较大的轻资产类公司的审核事项。8月16日，壹桥海参发布终止重大重组公告，最终决定与壕鑫互联进行资产置换。壹桥海参表示，资产置换不构成重大资产重组，不需要证监会审核。

此外，壕鑫互联2015年净利润亏损563.42万元，但该公司给出的业绩承诺为2020年实现累计21.41亿元营收，11.56亿元净利润。壹桥海参的业绩情况也不乐观，公司中报显示，2016年上半年公司实现营业减少53.03%，净利润减少75.19%。

此外，在壹桥海参发布资产置换方案的同时还发布了一份股东减持公告。公告显示，公司大股东刘德群及其一致行动人在未来六个月通过大宗交易合计减持不超过1.44亿股，占公司总股本的比例为15.1%。

针对上述问题，中国经济网记者以邮件形式采访壹桥海参董秘办，但截至发稿暂未回复。

重组变资产置换 转型游戏绕道监管

据每日经济新闻报道，8月16日壹桥海参发布公告称，终止筹划重大资产重组事项，但拟与壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称壕鑫互联）进行资产置换。壕鑫互联正是此前壹桥海参的重组对象之一。公司证券事务部门的工作人员表示，终止重大资产重组，不只因为市场环境因素影响，还跟政策环境有关。

据了解，2016年3月9日，壹桥海参发布公告称，正在筹划相关重大事项，且目前尚存在重大不确定性，公司股票于3月9日开市起停牌。6月1日，壹桥海参正式对外披露：正在筹划的重大事项构成重大资产重组，重组的标的资产为壕鑫互联和北京融信优贝网络技术有限公司，标的属于互联网泛娱乐行业。

此后，在6月24日的证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人专门回应了涉及商誉较大的轻资产类公司的审核事项：加强上市公司并购重组事中事后监管，是并购重组监管全链条的重要环节；规范并购重组市场秩序，需要各方共同努力；财务顾问、审计、法律、评估等各类中介机构都要遵循行业公认的执业标准，切实履行职责、勤勉尽责，切实维护投资者的合法权益。

为此，壹桥海参于8月16日发布了终止重大重组公告，表示鉴于近期市场环境发生变化，本次筹划重大资产重组的部分交易对方最终无法就重要交易条款达成一致，为保证上市公司盈利能力的稳定性，公司决定对重大资产重组方案进行调整。经审慎研究决定，公司决定终止本次重大资产重组。

在宣布终止重大资产重组同时，公司宣布以截至评估基准日2016年4月30日拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与南昌京鑫、冯文杰分别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行置换，作价9.9亿元，而上述标的正是此前壹桥海参进行重组的对象之一。

壹桥海参证券事务部的一位工作人员表示：“按照现有政策，目前的资产置换不构成重大资产重组，只需要董事会和股东大会（通过）就可以，不需要证监会的审核。不过，目前政策多变，一切都不好说。”

亏损标的承诺未来5年盈利超11亿