本次交易前，宁波顺辰持股比例为13.37%，为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%；剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。但王明悦及其一致行动人合计持股比例达到8.26%。二者持股比例极为接近。

值得注意的是，在公司公告收购瑞福锂业并停牌后，瑞福锂业进行了两次股权变动，其一为天安财险以4亿元增资瑞福锂业，其二为王明悦向自然人徐明转让其持有的瑞福锂业10.23%股权。正是这两次股权调整，使得王明悦持有瑞福锂业股权比例大幅下降，换股后在*ST江泉持股比例低于第一大股东。为此，市场对这两次股权是否是为了规避借壳充满疑问。

据经济导报报道，上交所10日下发的问询函中指出，*ST江泉需披露，徐明、天安财险突击入股瑞福锂业是否存在刻意降低王明悦持股比例，从而减少其股份数量，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市；徐明、天安财险与王明悦等标的公司股东以及上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人。

另外，上交所还关注到，参与*ST江泉定增的多位自然人都为瑞福锂业向银行借款提供了担保，而定增预案中，仅披露了王明悦与亓亮、李霞之间的一致行动人关系，故*ST江泉需进一步披露说明王明悦与其他交易对方是否存在一致行动关系。

甚至，对于王明悦做出的承诺，上交所也要求补充披露是否属于“刻意规避控制权变更的措施”。

据第一财经日报报道，8月24日晚间在回复上交所问询的公告中表示，购入的标的公司“突击”增资是为了能够及时满足标的公司年产2万吨碳酸锂扩建项目二期建设、资金投入及收购新疆矿权的资金要求，以及清理王明悦控制的关联企业大额资金占用问题。

此次交易标的作价22亿元，而2015年期末*ST江泉资产总额为7.51亿元，注入资产是公司总资产的292.96%，已踩线借壳上市认定。但公司强调由于交易完成后上市公司控股权并未发生变更，因此不触及借壳上市。

突击入股和股权转让稀释股权？

据经济导报报道，“一旦被视做‘借壳’，重组方案肯定要告吹。因为借壳的标准等同于IPO，对注入资产的盈利能力等都有硬性要求。”中诚顾问首席投资分析师王瑞鑫对表示，*ST江泉此次拟注入的锂业资产，2014年度、2015年度均处于亏损状态，并不符合近3个会计年度净利润为正的借壳上市要求。

另有受访业内人士表示，近年来为了规避“借壳上市”的高审批门槛，一些上市公司设计了“类借壳”方案，通过打擦边球的方式躲过借壳审核的“红线”。如*ST江泉此次重组中着力强调的“原实际控制人控股权未变更”，就是较为经典的套路之一。

从交易细则看，此次交易标的作价22亿元，而2015年期末*ST江泉资产总额为7.51亿元，注入资产占公司总资产的比重已高达292.96%。“借壳上市认定标准包括两个，一是上市公司控制权发生变更，二是购买资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末资产的100%以上。”王瑞鑫说。

显然，*ST江泉也意识到此次重组方案一只脚已迈在借壳上市的审批红线上，于是其只能寻求规避另一个条件———维持原实际控制人地位不变，而新老股东的股份占比也就成了此次重组能否运作成功的关键。