此次重组中，*ST江泉方面除了要向瑞福锂业的股东发行股份外，还将向公司董事长兼总经理查大兵、控股股东宁波顺辰的全资子公司等多位投资人发行不超过8200万股，募集资金用以支付交易对价、投建新项目等。同时，在此次重组预案公布前夕（今年6月），瑞福锂业还引入了天安财产保险股份有限公司、自然人徐明，以大幅稀释瑞福锂业大股东王明悦的控股权（从60.24%下降到39.06%）。

这样，若交易顺利完成，*ST江泉的大股东宁波顺辰及其一致行动人持股比例虽然由13.37%下降为12.49%，但瑞福锂业公司大股东王明悦及其一致行动人持有*ST江泉的比例也不过为8.26%。实际控制人并未发生变化，此次重组也就规避了被列入“借壳上市”审核的可能。

为了进一步让监管层“放心”，在此次重组预案中，王明悦甚至给出了不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在标的资产瑞福锂业的承诺。不过，上述明显带有“擦边球”性质的操作，还是引起了监管层的关注。

据经济观察报报道，*ST江泉8月25日在回复上交所问询的公告中表示，天安财险增资前后王明悦持有的标的公司估值未发生变化，其在本次交易中的作价也没有变化，不会因此而导致上市公司减少向其发行股份数量进而刻意规避重组上市。与徐明之间的股权转让系王明悦个人资金需求，是为清理瑞福锂业被关联方占用大额资金，其控制的明瑞化工等关联企业欠瑞福锂业约2.39亿元。王明悦承诺关联企业占用资金将在本次交易的第二次董事会召开之前归还。

估值急增逾三倍 产品涨价估值不变显蹊跷

据经济观察报报道，瑞福锂业成立于2010年11月3日，是一家主要从事碳酸锂研发、生产和销售的企业。瑞福锂业账面净资产为5.0971亿元，预估值增值率为332.71%，商誉占总资产的比例高达54.60%，占公司净资产的比例为81.13%。2014年、2015年和2016年1-6月，瑞福锂业扣除非经常性损益后净利润分别为-3947.12万元、-1947.43万元和7186.45万元。*ST江泉在回复上交所的公告中也承认，未来如果市场供需状况发生变化，碳酸锂价格下降，瑞福锂业业绩将可能达不到预期，商誉将面临着减值的风险。

上交所还在问询函中还指出，2013年、2014年、2015年标的资产瑞福锂业发生多次股权转让，转让价格为0.7元/股、1元/股，而2016年7月5日的股权转让价格为22.5元/股，价格差异较大。对此，*ST江泉给出的解释是，过去两年，瑞福锂业一直处于亏损状态，2016年由于锂电池材料价格的暴涨，瑞福锂业经营业绩的良好收益预期，致使对瑞福锂业的估值发生巨大变化。

据上海证券报报道，上交所在二次问询中继续深究作价事宜，并抓住了碳酸锂价格暴涨和此前股权转让价格不变的矛盾之处。

根据*ST江泉第一次回复公告，标的资产（瑞福锂业）的估值发生巨大变化的原因是碳酸锂价格的暴涨。2015年第二季度开始，碳酸锂价格开始持续涨价，且国内电池级碳酸锂价格增速超过了工业级碳酸锂的价格增速，标的资产（瑞福锂业）甚至根据市场行情调整了产品结构，增大了电池级碳酸锂的产量，从而推动了2015年收入的增加。