上海康耐特第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）于 2016 年 6 月 1 日在公司
会议室以现场和通讯的方式召开了第三届董事会第二十六次会议。公司于 2016
年 5 月 26 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。会议应参加董
事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会
议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长费铮
翔先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于更正本次重组收购标的资产行业分类的说明的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海旗计智能科技有限公司（以下简
称“标的资产”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”），为更加突出本次重组标的资产的业务特点，充分反映其业务实
质和经营模式，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，并经公
司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）核查，将
标的资产的行业分类更正为“F52 零售业”，本次更正标的资产行业分类不影响
标的资产的评估结果。
公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事
已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定信息披露网站上的《关于更正本次重组收购标的资产行业分类的说明》。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）修订说明的议案》；
根据国泰君安对本次交易的核查意见，公司对《公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关内容进行了补充及修订，
修订内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明》。
公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事
已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及摘要（修订稿）；
根据国泰君安对本次交易的核查意见，公司对《公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的相关内容进行了补
充及修订，并编制《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及摘要（修订稿）。
公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事
已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要（修订
稿）。
四、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）》；
公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事
已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书申请文件一次反馈意见
的回复（修订稿）》。
五、审议通过《关于更换本次交易签字评估师的议案》；
本次交易的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）于 2016 年
1 月 17 日出具了编号为“中和评报字（2015）第 BJV3091 号”的《上海康耐特
光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书》
（以下简称“原评估报告”），签字注册资产评估师为冯道祥先生和何俊先生（以
下简称“原签字评估师”）。
鉴于原签字评估师因其他项目被中国证监会立案调查，为更好地推进本次交
易事项，同意将本次交易的签字注册评估师更换为郭鹏飞先生和牛东政先生（以
下简称“签字评估师”）。
签字评估师的基本情况为：
郭鹏飞，男，本科学历，注册资产评估师、注册房地产估价师。于 2001 年
取得注册资产评估师资格，在设备及企业价值评估方面有丰富的经验，评估涉及
的行业主要包括石油化工、电力、零售业、制造业、新能源、矿业、建材、服务
业等，曾参与多家企业改制上市及重大资产重组工作。
牛东政，男，本科学历，注册资产评估师。于 2011 年取得注册资产评估师
资格，评估涉及的行业主要包括制造业、信息技术业、服务业、铁路运输业、农
产品加工业等，曾参与多家国有大型企业、上市公司重组评估工作。
公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事
已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产有关<评估报告>的议案》；
中和及签字评估师对原评估报告的项目底稿、假设条件、参数设置、评估过
程进行复核，结合原评估报告内容和本次尽职调查内容重新编写并出具了编号为
“中和评报字（2016）第 BJV2045 号”的《上海康耐特光学股份有限公司拟收
购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“本次评估
报告”），同意中和为本次交易出具的本次评估报告。
公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事
已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为中和资产评估有
限公司具备为公司提供评估服务的独立性，本次评估假设前提和评估结论合理，
采用收益法作为评估方法，与评估目的及评估资产状况的相关性一致，评估依据
合理，评估定价合理公允。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《董事会关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产
状况的相关性以及评估定价的公允性的分析说明》。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见。
公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事
已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司
董 事 会
 2016 年 6 月 1 日