摩根士丹利华鑫证券有限责任公司



关于



深圳证券交易所



《关于对银亿房地产股份有限公司的重组

问询函》



之



专项核查意见









独立财务顾问









二〇一六年三月









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 声明与承诺

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受银亿

房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“上市公司”）委托，担任上市

公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾

问。



贵所于 2016 年 3 月 9 日下发许可类重组问询函[2016]第 18 号《关于对银亿

房地产股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询

函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《摩根士丹利华

鑫证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于银亿房地产股份有限公司的重组

问询函>之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。



本独立财务顾问依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、

《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法

规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见出具之日所做的

尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财

务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监

会、深交所及有关各方参考。



作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上

提出的，本独立财务顾问特作如下声明：



1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问专项核查意见；



2、本独立财务顾问专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立

财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各

方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、

真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设

本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础



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上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



除上述声明外，摩根士丹利华鑫证券关于本次重组预案的独立财务顾问核查

意见中所作的其他声明与承诺均应适用本核查意见。



如无特别说明，本核查意见中所采用的简称与《银亿房地产股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿》中“释义”所定义的

词语或简称具有相同的含义。



本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由

于四舍五入造成的。









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问题 1、预案显示，你公司收购 ARC 集团分两步进行：第一步由银亿控股

的全资子公司西藏银亿通过宁波昊圣等一系列境内外架构先行向 CAP-CON 收

购 ARC 集团；第二步由上市公司向西藏银亿发行股份购买资产的方式将宁波昊

圣 100%股权注入到上市公司。请公司补充披露上述交易安排的具体原因及必要

性、相关资产历史沿革、作价基础及合理性分析、过桥交易对方 CAP-CON 基

本情况以及过桥收购过程、竞价过程及结果、过桥成本及组成、过桥成本的承

担方及原因、主要协议条款、过桥收购的后续安排及其他安排情况。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。





答复：



一、上述交易安排的具体原因及必要性、相关资产历史沿革、作价基础及

合理性分析、前次交易对方 CAP-CON 基本情况



（一）上述交易安排的具体原因及必要性



近年来公司为加快转型升级和提高整体竞争力、提升资产规模和持续盈利能

力，积极寻求购买高端制造业优质资产的并购机会。



2015 年 8 月 6 日，银亿集团及其他约 9 家潜在购买方收到 CAP-CON 全球

竞价出售 ARC 集团相关资产的第一轮非约束性报价邀请函。由于第一轮非约束

性报价为交易的初步阶段，交易的后续进展尚具有较大不确定性，银亿集团直接

按照交易对方提出的时间要求于 8 月 21 日递交了第一轮非约束性报价。



2015 年 9 月上旬，鉴于银亿集团将有望入围第二轮竞标，经与上市公司协

商，拟由上市公司进行收购。2015 年 9 月 11 日，上市公司因拟筹划收购境外资

产事项申请继续停牌。



2015 年 9 月 24 日，银亿集团正式收到 CAP-CON 发出的第二轮报价邀请，

并得知同时进入第二轮报价的包括另外约 4 家潜在买方。为增加交易确定性、保

护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外部审批程序、高效履行内部决

策程序、尽早出具足额的履约能力证明以增加交易对方对交易确定性的预期，上

市公司和银亿控股协商后确定交易分两步进行：第一步由银亿控股或其关联方向

CAP-CON 收购 ARC 集团（以下简称“前次交易”）；第二步由上市公司向银亿



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 控股或其关联方以发行股份方式购买 ARC 集团相关资产。



（二）相关资产历史沿革



截至问询函回复日，ARC 集团主要公司基本情况如下表所示：



直接/间接

公司名称注册时间 注册号 注册地 注册/认缴资本

持股比例

ARCAS Automotive