湖南景峰医药股份有限公司



章程



第一章 总则





第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和其他有关法规成立的股份有限公司。

公司经湖南省人民政府湘政函（1998）73 号文件批准，以募集方式设立并

在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为

430000000002121。

第三条公司于 1998 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，于 1998

年 11 月 18 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，1999 年 2 月 3 日

在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：湖南景峰医药股份有限公司。

英文全称：Hunan Jingfeng PharmaceuticalCo.,Ltd.

第五条公司住所：湖南省平江县天岳开发区天岳大道 48 号,邮政编码为

414500 。

第六条公司注册资本为人民币 799,794,865 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和

其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书及由董事会认定的其他人员。

第二章 经营范围



第十二条经依法登记，公司的经营范围是：

以自有资产进行医药、医疗项目投资；生物制药技术项目的研发与投资；商

品进出口贸易；企业管理咨询、医疗医药研发技术咨询。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司可以根据自身发展能力和业务需要，依据有关法律法规的规定适时调整

经营范围和经营方式。



第三章 股份



第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司可以依法发行优先股，回购股份。

第十五条公司发行的股票，每股面值一元人民币。

第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集

中存管。

第十七条公司成立时，经批准发行的普通股总数为 14,000 万股。其中发起

人湖南省平江潜水电泵总厂、岳阳市泰和实业集团有限公司、湖南通海实业有限

公司，认购股份数和持股比例分别为 6,832 万股和 48.80%、2,468 万股和 17.63%、

200 万股和 1.43%，合计 9,500 万股，占公司可发行普通股总数的 67.86%，其

余 4,500 万股为社会公众股。

第十八条公司的股份总数为 799,794,865 股，全部为普通股。

第十九条除符合法律、法规、规章及规范性文件外，公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫支、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。



第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条公司可按国家规定发行可转换债券，可转换债券发行方案由董事

会提出，经股东大会决议通过后，报政府有关部门批准实施。可转换债券发行、

转股程序及转股所导致的公司股本变更等事项根据国家有关法规处理。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程 0 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照 0 规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照 0 第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当

1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公

司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股