金谷源控股股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易的独立意见







金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”或“公司”）拟实施重大资



产重组，即向格尔木藏格兴恒投资有限公司（以下简称“藏格兴恒”）出售公司



所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债



之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东北京



路源世纪投资管理有限公司全部承担），并向格尔木藏格钾肥股份有限公司（以



下简称“藏格钾肥”）股东发行股份，购买该等股东所持藏格钾肥100%的股份（本



次重大资产出售及发行股份购买资产以下简称“本次重大资产重组”）。在本次



重大资产重组同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份



募集配套资金（本次重大资产重组及发行股份募集配套资金以下简称“本次交



易”）。本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有



关规定，该行为构成上市公司重大资产重组，且构成借壳上市。



作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导



意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次



重大资产重组相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次重大资



产重组相关事项发表独立意见如下：









1

（一）在本次重大资产重组完成后（假设 5.30 元/股的发行价格募集配套资



金 20 亿元），交易对方中的青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）



将持有公司 38.84%的股份；四川省永鸿实业有限公司将持有公司 17.51%的股份；



肖永明将持有公司 9.81%的股份；北京联达时代投资有限公司（以下简称“联达



时代”）将持有公司 2.36%的股份；李明将持有公司 1.46%的股份；新疆华景君



华股权投资有限合伙企业将持有公司 0.38%的股份；青海中浩天然气化工有限公



司将持有公司 0.57%的股份；杨平将持有公司 0.77%的股份；金石投资有限公司



将持有公司 0.58%的股份；北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）（以下简称



“联达四方”）将持有公司 0.39%的股份；广州司浦林信息产业创业投资企业（有



限合伙）将持有公司 0.19%的股份；林吉芳将持有公司 0.11%的股份。本次交易



完成后，藏格投资为上市公司控股股东，肖永明为上市公司的实际控制人，为上



市公司的潜在关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交



易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东之间



的交易。且在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制



人（即路联及邵萍）的女儿,同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联



达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监，因此本次重大资产重组构成关



联交易。







（二）本次重大资产重组的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和



国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、





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《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管



理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。







（三）本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而



持有藏格钾肥 100%的股权，藏格钾肥有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利



能力将显著增强。交易完成后，藏格钾肥可实现与 A 股资本市场的对接，进一步



推动其业务发展，并有助于提升藏格钾肥的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。



本次重大资产重组旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司



主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，



提升上市公司价值和股东回报。







（四）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章



程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。







（五）公司聘请具有证券业务资格的评估机构对置出资产和收购资产进行评



估，本次评估机构的选聘程序合规。评估机构与公司、本次重大资产重组的交易



对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。







（六）本次重大资产重组所涉置出资产交易价格以评估机构出具的评估报告



的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次发行股份购买资产的股份发行价



格以公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易



均价为市场参考价，最终确定的发行价格不低于市场参考价的 90%。募集配套资



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金的股票发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交



易日的公司股票均价的 90%。上述发行价格将根据现金分红、送股、资本公积转



增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次重大资产重组定价公允、合理，



符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利



益的情形。







（七）本次重大资产重组公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，



没有损害中小股东的利益。我们同意本次重大资产重组。







（八）本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监



会的核准。









金谷源控股股份有限公司



邵九林、周绍妮、胡国强



二〇一五年六月十七日









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