宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“上市公司”）发布了《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》，公告表示上市公司于2025年9月8日召开的股东会选举产生了公司第六届董事会董事成员，完成了公司第六届董事会的选举。这标志着上市公司的控制权交易完成。

控制权转让如期完成

2025 年6月13日，黄俊辉先生等与申泽瑞泰签署了《股份转让协议》，申泽瑞泰受让黄俊辉先生合计持有上市公司的26.54%股份。同日，黄俊辉先生等与申泽瑞泰签署《表决权放弃协议》，约定放弃其所持有上市公司12.00%股份对应的表决权。本次转让价格为每股5.68元，对应的整体估值为32.4亿元，相对于停牌前6.24元/股有所折价，折价率为91%；本次转让价款合计约人民币8.6亿元，其中自有资金5亿（叶桃和刘扬合计出资1亿元，苏州市资管出资4亿），银行并购贷款3.6亿。2025年7月24日，上述股份转让的过户登记手续已于办理完毕。

2025年9月10日，完成董事会的换届，成立了第六届董事会。第六届董事会共由7名董事组成，其中独立董事3名。

根据披露，本次上市公司控制权的界定较为特殊，法律上苏州资产投资管理集团拥有1个决策委员会的名额，且决策委员会的表决均需要全票才可以通过，所以界定为共同控制；但实务管理上，国资扮演的应该一个守夜人角色，叶桃和刘扬才是上市公司的实际控制人，未来上市公司的发展方向、资产注入和剥离（如有）等均需要他们来确定。

如下事项值得探讨和关注：

1、剩余股份的“阶梯性减持”。本次控制权转让后，原实控人仍持有20%的股权，其承诺所持有的上市公司剩20%的股份自目标股份过户登记日起12个月内不减持，13个月至24个月期间其减持的股份不超过上市公司股份总数的10%，25个月至 36 个月期间其减持的股份不超过上市公司股份总数的5%。缘木投资认为，阶梯性减持显示了原实控人对新实控人的支持，但更体现了其对新实控人的认可和信任，双方有信心一起努力把上市公司带入到新质生产力。

2、果蔬配送老资产的处理。本次控制权转让之前，上市公司的经营已经完成了二代接班，因此老资产应该会逐步剥离出上市公司，由原实控人继续经营，剥离价格应该是经评估后的公允价格。假设按照净资产剥离，预计上市公司可以回笼10亿现金，这将为上市公司转型发展提供有力支撑。当然，剥离肯定是一个循序渐进的过程，剥离的资金预计部分来源于剩余股份的减持，这也将考验交易双方的合作和信任关系。

3、终极资产注入，完成交易闭环。根据相关披露，新实控人叶桃旗下主要资产为上海腾瑞制药股份有限公司（以下简称“腾瑞制药”），且本次上市公司董事会和高管的换届后，进入到上市公司的董事和高管基本以腾瑞制药人员为班底，因此缘木投资认为，未来腾瑞制药注入上市公司是规划中基本方向。根据腾瑞制药官网介绍，其核心产品如下：

腾瑞制药作为创新药公司，其拥有多个重磅级管线，且经过多轮股权融资，因此其整体估值不低，如果立刻启动资产注入则必然会构成“借壳上市”，而创新药资产在研发阶段大部分处于亏损状态，难以满足A股主板借壳上市的财务指标，因此该交易的实施将存在一定的等待期——预计2028年下半年后，方可启动上述交易。

投资发展医药，实现双主业。转型发展不能一蹴而就，2025至2028年是上市公司的转型发展之年，是重要的战略机遇期，其重要性不言而喻。这期间，上市公司将逐步从果蔬配送业务转型到医药类业务：首先，上市公司可以通过自我投资或外延式收购一些医药类资产，实现“农业与医药的双主业”；然后，伴随着医药业务的发展，果蔬业务逐步剥离出上市公司体内。利用好这个过渡期/战略转型期，不仅能够使得上市公司具备医药业务的管理能力，也为未来创新药资产注入提供了无缝衔接的平台，更让资本市场能够逐步发掘投资价值，符合慢牛和价值发现的逻辑。

目前中国创新药发展如火如荼，BD商业大单不断涌现，然而绝大部分创新药公司选择了香港H股上市，计划申报A股的创新药公司凤毛麟角，这确实令人惋惜，如果宏辉果蔬能够在新的实控人带领下实现由果蔬收购与配送业务转向创新药研发和生产的生物医药行业，其也将成为A股市场的稀缺的优质资产。