中国交建12月28日晚间公告，拟分拆下属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司(即公规院、一公院、二公院，简称三家设计院)通过与祁连山进行重组交易的方式实现重组上市。

交易完成后，拟分拆主体将成为祁连山的控股子公司，祁连山的直接控股股东将变为中国交建，实际控制人将变为中交集团。祁连山也将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。

公告显示，此次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，前两者互为前提，同时生效；募集配套资金以前两者的成功实施为前提。

先来看重大资产置换部分，根据方案，祁连山拟将其持有的祁连山有限100%股权置出，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权，和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

其中，置出资产交易价为104.3亿元，置入资产交易价为235.03亿元，二者差额130.73亿元由祁连山以发行股份的方式向中国交建和中国城乡购买。本次发行股份购买资产的价格在祁连山实施利润分配方案后，相应调整为10.17元/股。据此计算，此次股份发行数量预计为12.85亿股。

通过此次交易，中国交建旗下三家公路院和中国城乡旗下三家市政院均将成为祁连山的子公司，中国交建则成为祁连山的控股股东。

关于置出资产的处置，中国交建、中国城乡表示，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管协议》。

与此同时，作为交易的“组合拳”之一，本次配套募集资金总额不超过34.02亿元，将用于提升科创能力、提升管理能力和提升生产能力等方面的诸多项目，以及补充流动资金。

公开资料显示，中国交建所属子公司公规院、一公院、二公院主要从事勘察设计、工程试验检测、监理等业务，聚焦于公路、市政和建筑领域。具体包括公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务，工程项目规划策划、可行性研究、项目前期咨询评估、招投标咨询、代政府审查、勘查设计、监理、项目管理、试验检测等，以及与上述业务相关的投资项目跟投、前沿技术开发、科技成果转化等。

中国交建表示，公规院、一公院、二公院与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆重组上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。

而在对盈利能力的影响上，中国交建表示，尽管公司持有三家公路院的股权比例有所降低，按权益享有的公规院、一公院、二公院净利润存在被摊薄的可能，但是通过交易将中国城乡持有的三家市政院一并注入上市平台，六家设计院的财务状况和盈利能力均将反映在中国交建的合并报表中。“此举有利于打造中交设计咨询专业化商事平台，推进设计院聚焦主业，专注设计领域做精做深做强。”

另外，从估值提升角度，中国交建认为，这将有助于下属优质设计业务资产估值潜力释放，公司所持有的股权价值有望进一步提升，股权流动性将进一步改善。从资本运作角度，本次交易亦有助于进一步拓宽融资渠道，为未来再融资及股权多元化奠定基础，扩大公司股权融资规模，放大国有资本功能，降低公司整体杠杆率。