与之类似的是，“三方交易”模式的方大化工，在重组被否并二次递交材料后，也收到了类似的反馈意见。为此，方大化工的新任实控人进一步承诺：“自本次重组完成之日起60个月内，无放弃上市公司控制权的计划。”境况相似的南通锻压则在调整后的重组方案中明确，新的实控人承诺，交易完成后五年内不对外让渡上市公司的控制权。

投行人士指出，如果按照再融资及重组新规，这些方案的配套募资方案都需要变更，且审核时需按重组新规来进行，所以方大化工、金刚玻璃等类借壳重组已是背水一战。“控股权锁定五年，应该是对此类重组新的监管要求，同时也表明了重组诚意，为审核加分。”

上述方案中“60个月”的承诺期限，恰是2016年9月实施的重组办法中，关于借壳上市认定中的时限。根据重组办法第十三条，若在控制权变更60个月内向收购人及其关联人收购资产，触及一定标准后，将被认定为重组上市。

记者注意到，创业板公司北京君正126亿元的“蛇吞象”式重组，亦曾遭受交易所“是否构成重组上市”的追问。在去年12月的预案修订稿中，交易后持股5%以上的交易对方，将不谋求上市公司控制权的承诺期限，从36个月延长至60个月，并明确表示这一调整是“参照了最新修订的重组办法的规定精神”。

备受关注的三爱富也对重组预案进行了修订，中国文发承诺自取得本次转让股份后五年内，上市公司实际控制人不会因中国文发的原因发生变更。

在投行人士看来，控股权锁定五年可在一定程度上降低此类重组的合规风险，但在监管高压态势下，类借壳重组的审核前景仍不容乐观。

鞍重股份“忽悠式”重组被罚 受损股民有望依法索赔

2017年3月11日，A股上市公司鞍重股份一口气发布了三个《行政处罚事先告知书》公告。中国证监会拟对鞍重股份、九好集团该等联手进行“忽悠式”重组的违法行为，在《证券法》规定的范围内处以60万元的顶格处罚。

对此，广东环宇京茂律师事务所资深维权律师刘华浩律师告诉记者，如鞍重股份、九好集团及相关责任人员因上述“忽悠式”重组的违法行为收到正式的行政处罚决定书，依据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，凡在2015年11月14日至2016年5月27日期间买入鞍重股份股票，且在2016年5月27日之后继续持有或卖出该股票，存在亏损的投资者，均可依法向法院提起诉讼，并要求鞍重股份、九好集团及相关责任人员赔偿投资差额损失及相应佣金、印花税和利息。

“忽悠式”重组预案，股价迎来连续11个涨停

资料显示，2015年11月14日鞍重股份发布公告称，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称“重组预案”)等与本次重大资产重组相关的议案。