北方创业分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股购买资产,购买资产包括一机集团持有的主要经营性资产及负债(不包括大地石油100%股权)和北方机械控股持有的北方机械100%股权。公司新增产品将涵盖装甲车辆和火炮等防务装备。

一机集团承诺标的资产一机集团主要经营性资产及负债2016-2018年的实际利润数分别为40095万元、40547万元和42816万元。北方机械控股承诺标的资产北方机械2016-2018年的实际利润数分别为730万元、642万元和1796万元。

本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产,其中上市公司对一机集团发行股份支付比例为100%,向北方机械控股发行股份方式支付比例和现金支付比例分别为85%和15%。

本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格确定为9.71元/股,锁定期为36个月。

标的资产交易价格总额为70.59亿元,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为7.19亿股,此外现金支付金额为7500万元。

本次募集配套资金总额为19.50亿元。上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份。股份发行数量不超过1.89亿股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购,拟认购的配套融资金额合计不超过50000万元。本次增发底价为10.33元/股。

本次收购的军品资产总定价为70.6亿元,按照2015年净利润和2015年12月31日净资产计算,本次收购PE为17倍,PB为2.1倍。本次交易已于2016年9月29日获得中国证监会核准批复,目前资产交割已经完成。

(七)注入装甲车辆和火炮等军品资产,有望成军工央企核心总装资产注入典范。

一机集团注入的标的资产是我国装甲车辆制造基地,先后研制生产了我国一代、二代和三代履带装甲车辆,此外一机集团也是我国唯一8×8轮式装甲车辆生产研制基地,自建国以来就始终承担着我国重点型号装甲车辆的研制任务,其军品国内销售客户主要是军方装备部门等单位。

北方机械是我国中口径火炮的科研、生产基地及综合性骨干军工企业,目前,北方机械在中口径火炮科研生产方面具有重要地位,中口径系列火炮的市场份额位居国内第一,在中口径轮式自行火炮方面属国内领先地位,相关产品在国际军贸市场亦受到广泛认可。

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来,混合所有制改革、军民融合等政策不断出台,军工作为以国有企业为主导的典型领域,面临巨大的改革和发展契机。2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求,国有企业要完善现代企业制度,积极推进公司制股份制改革,加大集团层面公司制改革力度,积极引入各类投资者实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司整体上市。

本次交易为落实国家积极推进国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革相关政策精神,根据兵器工业集团整体发展战略,以北方创业为上市平台,将一机集团军品业务注入北方创业,以实现一机集团核心资产的整体上市。

(八)募集配套资金19.5亿进行项目建设,推动军民融合深度发展。

本次交易拟募集配套资金本次募集配套资金总额为19.50亿元,用于新型变速器系列产品产业化建设项目、军贸产品生产线建设项目、4X4轻型战术车产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目等多项军民品项目。