“没有业绩承诺的重组就是耍流氓”，投资者已经习惯了上市公司重组的业绩承诺，不过，这一市场惯例目前逐渐被打破。9月6日，*ST济柴发布重组草案，以755亿元收购中有资本100%股权，草案中没有涉及业绩补偿的问题。据记者统计，6月份截至到目前，共有*ST生物、新希望、星期六和*ST济柴4家公司重组过程中未提及业绩补偿，如此高密度的反常行为引发了市场关注和监管层的注意。

采用市场法估值

倘若交易完成，*ST济柴将由连年亏损的内燃机制造商摇身成为全方位综合性金融业务公司，实现华丽转型。但是此次交易额达755亿元，是今年以来A股并购规模最大的。重组草案中显示，*ST济柴通过发行股份及支付现金合计755亿购买中油资本100%股权。以2016年5月31日为评估基准日，中油资本100%股权净资产账面值为508亿元，评估值为755亿元，评估增值率为48.59%。

对于增值率较高的原因，*ST济柴在公告中表示主要归因于公司投资性房地产评估增值较高、中油资本下属主要公司采用市场法评估。*ST济柴755亿元购买资金的大部分，评估价值为678.6亿元的长期股权投资几乎全部采用了市场法评估，其中，中油资本持有的昆仑保险经纪有关股权评估增值率最高为153.73%，其次是中意人寿的148.35%。

上海某分析人士指出，市场法评估理论上没有问题，但现实中极少采用。因为随意性比较大，所以监管层一般不鼓励。

此前6月份，新希望重组时也是采用市场法估值，新希望当时披露的重组方案中显示，根据市场法评估结果，本香农业100%股权的评估价值为8.87亿元，增值率高达238.98%。

监管逻辑是否需要改变

对于不安排业绩补偿的原因，*ST济柴重组草案也作了解释，由于置入资产以资产基础法或市场法的评估结果为依据，不以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且金融行业公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。

此前针对*ST生物重组草案中并未涉及业绩补偿的问题，有分析人士指出，在市场化成熟的阶段，业绩承诺属于双方自愿的行为。上述无业绩承诺方案最终能否过会，将体现监管重点是否已从需要业绩承诺保证的财务逻辑，逐步转向产业逻辑，即并购标的资产能否真正帮助上市公司进行转型升级，优化产业资源配置。

同时，针对新希望采用市场评估法，也有业内人士认为作为一种对中小股东的保护机制，短期的业绩补偿其实并不能改善与提高公司发展的核心竞争力。监管重点应该针对重组标的是否能够很好达到后续整合协同效用、提高生产效率、完善产业链以及提高经营管理能力。