以岭药业关于2015非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 23 日召
开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议
案》等议案。本次修订主要对本次非公开发行股票方案的发行价格及定价原则、
发行数量、决议有效期等内容进行了调整，除前述内容调整之外，本次非公开发
行股票方案的其他内容不变；同时根据中国证监会的反馈意见要求以及公司的实
际情况，相应修订了本次非公开发行预案的相关内容。
本次主要修订情况如下：
一、调整了本次发行方案的发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期等
内容
1、发行价格及定价原则的调整
原非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则为：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十
三次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 1 日。发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 15.83 元/股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，
根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。
（注：公司 2015 年度权益分配于 2016 年 6 月 14 日实施完毕，本次非公开
发行股票的发行底价由 15.83 元/股相应调整为 15.73 元/股，详见 2016 年 6 月 16
日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和北京证券
网 www.bjzq.com.cn 的《关于 2015 年度利润分配方案实施后调整非公开发行股
票发行底价和发行数量的公告》，公告编号：2016-047）
现修改为：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十
八次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 24 日。发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，另根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以 2015
年度利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派
1.00 元人民币现金（含税），该利润分配方案已于 2016 年 6 月 14 日实施完毕，
据此，本次非公开发行底价作相应调整，调整后非公开发行的底价为 13.62 元/
股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销
商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。
2、发行数量的调整
原非公开发行股票方案中的发行数量为：
本次非公开发行股票的数量不超过 8,400 万股（含 8,400 万股）。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、
除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围
内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
（注：公司 2015 年度权益分配于 2016 年 6 月 14 日实施完毕，本次非公开
发行股票的发行数量由不超过 8,400 万股（含 8,400 万股）相应调整为不超过
84,534,011 股（含 84,534,011 股），详见 2016 年 6 月 16 日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和北京证券网www.bjzq.com.cn 的
《关于 2015 年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行底价和发行数量
的公告》，公告编号：2016-047）
现修改为：
因公司调整本次非公开的发行价格及定价原则且实施了 2015 年度利润分配，
本次非公开发行股票的数量调整为不超过 97,629,955 股（含 97,629,955 股）。在
本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本
等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份
数量范围内，董事会将根据股东大会授权及市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
3、本次非公开发行决议有效期的调整
原非公开发行股票方案中的决议有效期为：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
现修改为：
本次非公开发行决议的有效期为自公司 2016 年第二次临时股东大会审议通
过之日起 12 个月。
二、补充披露募投项目之一“化学制剂国际产业化项目”的相关信息
根据中国证监会对本次非公开发行的第 160617 号《反馈意见通知书》，补充
披露了化学制剂国际产业化项目土地和建设手续办理情况、项目与公司现有业务
的关系等内容。
详见披露北京证券网（www.bjzq.com.cn）的《石家庄以岭药业股份有限
公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）
化学制剂国际产业化项目”。
三、补充披露募投项目之一“连花清瘟胶囊国际注册项目”的相关信息
根据中国证监会对本次非公开发行的第 160617 号《反馈意见通知书》，补充
披露了连花清瘟胶囊国际注册项目投资估算的依据、项目投资构成等内容。
详见披露于北京证券网（www.bjzq.com.cn）的《石家庄以岭药业股份有限
公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（二）
花清瘟胶囊国际注册项目”。
四、补充披露募投项目之一“补充流动资金”的相关信息
根据中国证监会对本次非公开发行的第 160617 号《反馈意见通知书》，补充
披露了补充流动资金的测算过程、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性等
内容。
详见《石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募
集资金投资项目的基本情况”之“（三）补充流动资金”。
五、补充披露和修订了关于本次发行风险的相关内容
根据中国证监会对本次非公开发行的第 160617 号《反馈意见通知书》，补充
披露了补充披露和修订了关于本次发行风险的相关内容。
详见披露于北京证券网（www.bjzq.com.cn）的《石家庄以岭药业股份有限
公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。
六、更新了公司最近三年利润分配情况
详见披露于北京证券网（www.bjzq.com.cn）的《石家庄以岭药业股份有限
公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》“第四节 公司利润分配政策
的制定和执行情况”之“二、最近三年公司利润分配情况”。
七、补充披露了本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺
根据中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司补充披露了本次发行摊薄即期
回报及填补措施和相关承诺。
详见披露于北京证券网（www.bjzq.com.cn）的《石家庄以岭药业股份有限
公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》“第五节 关于本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 23 日