海通证券股份有限公司

关于索芙特股份有限公司非公开发行之

2015 年度业绩承诺完成情况的核查意见





海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券” 或“本保荐机构”）作为

索芙特股份有限公司（以下简称“索芙特”）2015 年度非公开发行的保荐机构，

根据索芙特股份有限公司 2015 年度非公开发行方案，以及索芙特股份有限公司

与喀什睿康股权投资有限公司（以下简称“睿康投资”）签订的《关于杭州天夏

科技集团有限公司盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“盈利预测补偿

协议”）的有关约定，以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—

—定期报告披露相关事宜》的要求，对睿康投资做出的关于杭州天夏科技集团有

限公司（以下简称“天夏科技”）2015 年度业绩承诺的完成情况进行了核查， 具

体情况如下：



一、标的资产涉及的业绩承诺情况



根据索芙特与睿康投资签署的盈利预测补偿协议，睿康投资作为业绩承诺方

承诺：天夏科技 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的合并报表归属于母

公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是人民币 31,146.68 万元、

42,360.40 万元、52,561.24 万元（简称“净利润承诺数”）。



二、盈利预测补偿协议的主要内容



（一）业绩承诺



（1）睿康投资同意对 2015 年、2016 年及 2017 年三个会计年度(以下简称

“业绩承诺期间”)天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常

性损益前后较低的净利润进行承诺。



（2）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《索芙特股份有限公司拟

非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目评

估报告》（卓信大华评报字(2015)第 2014 号）（以下简称“评估报告”），天夏科





1

技 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润预测数分别为 31,146.68 万元、

42,360.40 万元、52,561.24 万元。



睿康投资承诺，天夏科技 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的合并

报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是

人民币 31,146.68 万元、42,360.40 万元、52,561.24 万元(简称“净利润承诺

数”)。



为保护公众股东利益,如天夏科技 2015 年度至 2017 年度实现的经审计的扣

除非经常性损益前后较低的归属于母公司所有者的净利润不足上述金额，则睿康

投资有义务依据盈利预测补偿协议的约定对索芙特进行补偿。



（二）业绩补偿原则



（1）索芙特应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露天夏科技合并

报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简

称“实际净利润数”）与睿康投资净利润承诺数的差异情况(以下简称“净利润差

额”)，并应当由双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利

润预测承诺的专项审计报告（(以下简称“专项审计报告”），净利润差额以专项

审计报告为准。



（2）业绩承诺期内天夏科技累计实际实现净利润数未达到当年度累计净利

润承诺数的，由睿康投资以现金方式向索芙特进行补偿。



睿康投资对实际净利润数与净利润承诺数差额进行补偿时，按下述公式进行

计算：



睿康投资当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：



当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际

净利润数）×标的资产作价÷盈利承诺期内的净利润承诺数总和－已补偿金额



若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：



若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；









2

若以前年度累计进行过现金补偿的，索芙特应在专项审计报告出具后五个工

作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给睿康投资，但

退回的金额最高不超过累计已补偿金额。



（3）业绩承诺期间届满时，索芙特应对天夏科技的评估值进行减值测试，

并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天夏科技进行减值测试并出

具专项审核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则睿康投资应

另行补偿现金。



睿康投资另需补偿的金额：期末减值额-业绩承诺期间内已补偿的金额。



（4）业绩承诺期届满，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过

净利润承诺数，双方同意将超额净利润的 90%作为交易对价调整，由索芙特在天

夏科技 2017 年度专项审计报告出具之日起的 30 个营业日内以现金方式支付给

睿康投资。



超额税后净利润计算方法为：



超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。



三、业绩承诺完成情况



根据天夏科技出具的《关于盈利预测实现情况的专项说明》和瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测实现情

况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】48040001 号），天夏科技 2015 年度业

绩情况如下：



单位：万元



净利润承诺数（评估

项目名称 实际净利润数差额完成率

报告净利润预测数）

归属于母公司所有者净利润32,707.17 31,146.68 1,560.49 105.01%



扣除非经常性损益后归属于

32,742.8731,146.681,596.19 105.12%

母公司所有者净利润





四、核查意见









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经核查，本保荐机构认为：天夏科技 2015 年度实际实现的净利润数超过了

净利润承诺数（评估报告净利润预测数），睿康投资完成了 2015 年度业绩承诺，

睿康投