股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-031



三湘股份有限公司第六届董事会



第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况



1、本次董事会会议通知于 2016 年 4 月 16 日以电话、专人送达、电子邮件



的方式发送给公司全体董事。



2、会议召开时间：2016 年 4 月 26 日；



会议召开地点：重庆市武隆县；



会议召开方式：现场+通讯方式结合。



3、会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。



4、本次董事会会议由黄辉先生主持。



5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。







二、董事会会议审议情况



（一）审议通过《2015 年度董事会工作报告》。



本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



本议案尚需提交公司股东大会审议。







（二）审议通过《关于 2015 年利润分配的议案》。



经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年年初未分配



利润为 1,640,237,817.54 元，2015 年归属于母公司股东的净利润为 104,636,629.85



元，2015 年度计提法定盈余公积 13,662,812.85 元，2015 年末未分配利润为



1

1,638,363,677.30 元。母公司财务报表中 2015 年初未分配利润为 146,688,724.57



元 ， 2015 年 度 净 利 润 为 136,628,128.49 元 ， 2015 年 末 可 供 分 配 利 润 为



176,806,082.97 元。



考虑到公司正筹备本次发行股份购买观印象艺术发展有限公司 100%的股



权，并同时向 9 名特定对象配套融资，根据证券承销管理办法十七条相关规定，



上市公司发行证券若涉及利润分配方案，则分配方案实施后才能启动证券发行。



本着公司长远发展和股东利益最大化的原则，公司为尽快完成与业务具有协同性



的演艺资产——观印象艺术发展有限公司股权的收购，决定不进行年度分红。经



董事会讨论，提出如下分配预案：计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金



转增股本。相关分红事宜将在中期董事会上予以讨论。



独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，对本议案表示一致同意。



本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



本议案尚需提交公司股东大会审议。







（三）审议通过《2015 年度内部控制评价报告》。



具体内容详见公司 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网



http://www.cninfo.com.cn/的《2015 年度内部控制评价报告》。



独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，认为：公司内部控制自我评



价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监



会公告[2008]48 号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件



的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的



建立、健全及执行现状。



本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。







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（四）审议通过《2015 年度报告及报告摘要》。



具体内容详见公司 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网



http://www.cninfo.com.cn/的《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》(公告编



号 2016-033)。



本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



本议案尚需提交公司股东大会审议。







（五）审议通过《关于 2016 年度续聘会计师事务所的议案》。



公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审



计机构，负责审计公司 2016 年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际



情况并参照市场平均价格水平确定。公司为 2015 年度财务报告支付天职国际会



计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为 73 万元。



同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相



关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职



国际会计师事务所有限公司为公司 2016 年度内控审计机构。公司为 2014 年度内



控审计报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为 20 万元。



独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，对本议案表示一致同意。



本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



本议案尚需提交公司股东大会审议。







（六）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限



公司借款暨关联交易的议案》。



具体内容详见公司 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网



http://www.cninfo.com.cn/的《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控



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股有限公司借款暨关联交易的公告》(公告编号 2016-037)。



独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：此项关联交易能满足公司全



资子公司上海三湘（集团）有限公司及其子公司在日常业务开展中临时性资金周



转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公



司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所



《股票上市规则》规定；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。



因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东，本公司全资子公司向其临



时借款并支付资金占用费构成关联交易。3 名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回



避表决。本议案表决结果为 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。







（七）审议通过《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》。