山推工程机械股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告





各位股东及股东代表：

作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司

法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权

益保护的若干规定》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法

规的规定，在2015年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议

董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小

股东的利益。现就2015年度工作情况汇报如下：

一、出席会议及投票情况

2015年度，公司召开了5次董事会，其中本人亲自参加了公司召开的4董事会，因

工作原因委托其他独立董事参加1董事会，没有缺席的情况。在会议召开之前，与管理

层沟通，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提

供的议案材料和有关介绍进行认真审核，获取做出准确决策所需要的信息，独立、客

观、审慎地做出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，认真听

取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。本年度对董事会各项议案及

其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

二、发表独立董事意见情况

2015年度，本人与公司另外两名独立董事在公司重大决策以及投资方面有明确的

分工，能很好的发挥专业作用，提出专业的意见和建议，对公司的董事及高级管理人

员的任聘、对外担保等发表了独立意见，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展

发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。

（一）在2015年1月27日召开的公司第八届董事会第四次会议上，就以下事项发表

独立董事意见：

1、关于增补董事的独立意见

经审阅吴汝江先生、唐国庆先生的个人履历、工作经历等有关资料后，基于独立

判断的立场，发表独立意见如下：董事候选人的任职资格及提名、表决程序符合有关

规定的要求，同意增补吴汝江先生、唐国庆先生为公司第八届董事会董事候选人，并

将该增补事项提交公司股东大会审议。

2、关于聘任公司常务副总经理的独立意见

经审阅李殿和先生的个人履历、工作经历等有关资料后，基于独立判断的立场，

发表独立意见如下：公司聘任的人员具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议

表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任李殿和先生为公司常

务副总经理。任期至本届董事会任期结束。

（二）在2015年4月24日召开的公司第八届董事会第五次会议上，就以下事项发表

独立董事意见：

1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，作为公司的独立

董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外

担保进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，与控股股东及其他关联方资金

往来全部为经营活动产生的，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的情况，也不

存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。

认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联

方非经营性占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位

或个人提供担保的情形。

2、关于公司未做出现金利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》

的有关规定，作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司2014年度利

润情况进行了仔细了解，在目前工程机械市场持续低迷情况下，为保证公司有较为稳

定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司2014年度盈利情况及2015年的生产

经营、投资的实际情况，拟定公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转

增股本。认同公司关于本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的理由

和解释，该方案不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合公

司的实际情况，从股东和公司的长远利益出发，同意上述利润分配预案，同意提交公

司2014年年度股东大会审议。

3、关于会计政策变更的独立意见

根据有关规定，本着认真负责的态度，对公司本次会计政策变更进行核查后，认

为：公司按照财政部2014年调整公布的企业会计准则和公司经营状况，对公司会计政

策进行变更，符合国家相关法律法规的规定，其审议程序符合《公司章程》和有关法

律法规的规定。变更后的会计政策能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况

和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变

更。

4、关于公司预计2015年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判

断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2015年度日常关联

交易的议案》提交公司第八届董事会第五次会议审议，并发表独立意见认为：该议案

比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营

相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审

批程序符合有关法律、法规的规定。

5、关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判

断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山重融资租赁有限公

司开展融资租赁业务的议案》提交公司第八届董事会第五次会议审议，并发表独立意

见认为：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；公

司内控制度完善，回购风险较小，该项关联交易有利于增强公司的核心竞争力，有利

于公司长远发展，不会损害公司和其他股东的利益，同意进行该关联交易。

6、关于公司2014年度与山东重工财务公司关联存贷款的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交

易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披

露》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，

对公司2014年度与山东重工集团财务有限公司（“山东重工财务公司”）的关联存贷

款事项进行了仔细了解，现就该事项发表独立意见如下：

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司