证券代码：000711证券简称：京蓝科技公告编号：2016-052



黑龙江京蓝科技股份有限公司



第八届董事会第五次会议决议公告



（现场及通讯）



特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况



黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公

司”)第八届董事会第五次会议通知于 2016 年 4 月 18 日以邮件的方式发出，于

2016 年 4 月 22 日 8：00 在公司会议室以现场及通讯方式召开。应到董事 7 名，

实到董事 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江京蓝科技股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。



二、董事会会议审议情况



本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，

形成如下决议：

肖志辉、郭绍全为本次会议审议议案的关联董事，其关联关系认定如下：

张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智

享”）为本次交易的配套融资认购方之一，其普通合伙人为京蓝控股有限公司（以

下简称“京蓝控股”）、肖志辉为京蓝智享有限合伙人之一，京蓝智享与上市公

司存在关联关系，肖志辉为本次交易的关联董事。

杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）作为北京杨树蓝

天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）的执行事务合伙人，实际控

制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本（固安）投资管理有限公司（以

下简称“融通资本”）持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控

制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，

为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市

公司存在关联关系。郭绍增控制融通资本，为本公司的实际控制人，郭绍全为郭

绍增弟弟，为本次交易的关联董事。

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改

上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规

定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公

司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以

下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

（一）本次交易整体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、

融通资本及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）

合计持有的内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”或

“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟向杨树

蓝天、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树嘉业”）、朗森汽

车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”）和京蓝智享非公开发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额为 157,000 万元，不超过标的资产交易作价的

100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，

募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

（二）收购方案

公司拟向沐禾节水的全体股东，即乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本

（以下合称“转让方”），购买其合计持有的沐禾节水 100%股权。各方对沐禾

节水的持股及转股比例如下：



转让方/股东 对沐禾节水的拟向公司转让的 持股比例对应的沐禾

持股比例（%） 持股比例（%）节水出资额（万元）



乌力吉 51.3351.332,800.00



科桥嘉永8.34 8.34455.00

杨树蓝天 27.00 27.00 1,472.73



融通资本 13.33 13.33727.27



合计 100.00100.005,455.00



表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

1. 作价依据及交易对价

以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具

的中联评报字[2016]第 134 号《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟收购内蒙古沐禾

金土地节水工程设备有限公司全部股权项目资产评估报告》，沐禾节水 100%股

权的评估值为 158,826.75 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司

与转让方公平协商后确定公司就购买沐禾节水 100%股权需支付的交易总对价为

158,800 万元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

2. 对价支付方式

公司就购买沐禾节水 100%股权需支付的交易总对价为 158,800 万元，其中，

以新增股份支付的交易金额为 111,500 万元；以现金支付的交易金额为 47,300

万元。就转让沐禾节水 100%股权的交易行为，每一转让方各自可获得交易对价

金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：



总对价金额 对价现金的金额对价股份的金额

转让方