国元证券股份有限公司

关于中冶美利纸业股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可【2016】7 号文核准，中冶美利纸业股份有限公司（以下简

称“美利纸业”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定对象

发行不超过 378,463,035 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），国

元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为美利纸业本

次发行的保荐机构，按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：



一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的价格为 5.14 元/股。

鉴于发行人 2013 年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票

方案，并确定发行价格为每股人民币 5.14 元，为了维护发行人及发行人股东的

利益，发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民

币 5.14 元，不低于本次非公开发行 A 股股份定价基准日前二十个交易日发行人

A 股股票交易均价的 90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前 20 个交易

日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 X 90%）。上述发行价

格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》

中关于发行价格的规定。若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、

除息的，前述发行价格相应调整。

本次非公开发行日前，发行人 2015 年年报已于 2016 年 3 月 11 日披露，2015

年度母公司报表未分配利润为负，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司股票在定价基准日至发行期首日期间无派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，公司不存在对发行价格进行除权除息调整的情形。

（二）发行数量

根据本次发行方案，本次发行人民币普通股（A 股）378,463,035 股。本次

非公开发行数量符合《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批

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复》（证监许可[2016]7 号）的要求以及发行人 2014 年第三次临时股东大会决议、

2015 年第一次临时股东大会决议、2015 年第二次临时股东大会决议、2015 年第

三次临时股东大会决议和第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第二十

四次会议决议、第六届董事会第二十八次会议决议、第六届董事会第第三十一次

会议决议。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为北京兴诚旺实业有限公司(以下简称“北京兴

诚旺”）、赛伯乐投资集团有限公司(以下简称“赛伯乐集团”）、吉林省卓创

众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“卓创众银”）、北京云诺

投资中心（有限合伙）(以下简称“北京云诺”）、宁波赛客股权投资合伙企业

（有限合伙）(以下简称“宁波赛客”）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合

伙）(以下简称“宁波赛特”）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）(以下简称

“南京创毅”），发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人 2014 年第三次

临时股东大会决议、2015 年第一次临时股东大会决议、2015 年第二次临时股东

大会决议、2015 年第三次临时股东大会决议和第六届董事会第十六次会议决议、

第六届董事会第二十四次会议决议、第六届董事会第二十八次会议决议、第六届

董事会第第三十一次会议决议相关议案规定，也符合中国证监会的相关法律、法

规的规定。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 1,945,300,000.00 元，扣除发行费用 17,000,000 元

后，实际募集资金净额为 1,928,300,000 元。本次募集资金净额现金部分已存入

公司指定的募集资金专用账户，债权部分美利纸业已与北京兴诚旺实业有限公司

办理确认手续，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金

管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集

资金总额符合 2014 年第三次临时股东大会决议、2015 年第一次临时股东大会决

议、2015 年第二次临时股东大会决议、2015 年第三次临时股东大会决议和第六

届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第二十四次会议决议、第六届董事会

第二十八次会议决议、第六届董事会第第三十一次会议决议和《上市公司证券发



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行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的相关

规定。



二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2014 年 9 月 24 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案

的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与北京兴诚旺

实业有限公司签署附条件生效的<中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之

认购协议>的议案》、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的<中冶美利

纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于本次非公开发

行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与宁夏云创数据投资有限

公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司及北京东方绿科投资管理有限公司签署附

条件生效的<宁夏云创数据投资有限公司增资协议>的议案》、《关于公司非公

开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准北

京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

等与本次非公开发行相关的事项。

2、2014 年 12 月 29 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过

了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

3、2015 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过

《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股

票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》、《关于前次募集资金使用情况

报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《资产评估报

告》的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的

适用性及评估结果的合理性的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

4、2015 年 2 月 2 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

公司修订后的非公开发行相关的议案。