天津华夏金信资产评估有限公司关于渤海水业股份有限公司非公开发行 A 股股票反馈意见之答复









天津华夏金信资产评估有限公司



关于渤海水业股份有限公司非公开发行 A 股股票



反馈意见之答复



本反馈意见答复所述的词语或简称与《渤海水业股份有限公司非公开发行 A



股股票预案》（二次修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。



中国证券监督管理委员会：



根据 2016 年 2 月 23 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见

通知书》（160006 号）的要求，天津华夏金信资产评估有限公司对相关问题答



复说明如下：



一、重点问题



1、根据申请材料，申请人本次拟以募集资金 7.98 亿元收购嘉诚环保 55%

的股权，根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2015



年 5 月 31 日为评估基准日，标的公司嘉诚环保主要股东承诺嘉诚环保 2015-2017

年合并报表扣非后净利润分别为 1.01 亿元、1.42 亿元、1.78 亿元。股东全部

权益以收益法评估的价值为 148,209.90 万元。请保荐机构对下述事项进行核查

并逐条发表核查意见。

（2）请评估师核查嘉诚环保 2015 年未审实现的净利润与业绩承诺的差异



情况，如嘉诚环保未达到 2015 年的业绩承诺，请评估师说明对评估结论的具体

影响。

回复：

根据上市公司与交易对方于 2015 年 12 月 11 日签署的《<嘉诚环保股份有限

公司股权收购协议>之补充协议》，本次交易中嘉诚环保业绩承诺的补偿义务人



为李华青和石家庄合力，补偿义务人对嘉诚环保 2015-2017 年合并报表口径下扣

除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润进行承诺，具体业绩承诺金额

与华夏金信出具的“评报字{2015}139 号”《资产评估报告》中相关盈利预测数



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据保持一致，即 2015-2017 年承诺净利润分别为 10,131.54 万元、14,233.74 万元、

17,778.30 万元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2016]13010060



号”《审计报告》，2015 年度，嘉诚环保实现净利润 10,213.67 万元，实现扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,237.41 万元，高于 2015 年度承

诺业绩 10,131.54 万元，超额完成了当年度业绩承诺，业绩承诺完成率为 101.04%。

因此，根据经审计财务报告，嘉诚环保 2015 年度实现的净利润达到了华夏

金信出具的“评报字{2015}139 号”《资产评估报告》中收益法评估预测的净利



润水平。

评估机构及注册资产评估师经核查后认为，截至本反馈意见回复出具日，本

次评估所采用收益法的评估假设未发生重大变化，根据相关经审计财务数据，嘉

诚环保 2015 年度实现了收益法评估中作出的盈利预测，被评估单位 2015 年度业

绩实现情况与本次评估报告中收益法评估预测情况相符。





（3）请评估师结合嘉诚环保合同签订情况补充说明评估标的 2016-2017 年

预测销售收入的合理性及可实现性。

回复：



本次非公开发行中，评估师在对上市公司拟收购资产进行收益法评估时，综



合考虑嘉诚环保历史年度业务发展和营业收入增长、行业发展趋势及同行业公司

成长性、在手销售订单数量及金额等综合情况，对嘉诚环保 2016 年-2017 年销售

收入进行预测。

1、近年来嘉诚环保营业收入增长情况

根据嘉诚环保历年经审计财务数据及本次交易依据的华夏金信“评报字



[2015]139 号“《资产评估报告》收益法评估数据，2013 年-2015 年嘉诚环保营

业收入实现情况及 2016-2017 年度营业收入预测情况如下表：

单位：万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度2017 年度

营业收入 21,94731,431 50,395 70,07396,638

增长率/ 43.21%60.34%39.05% 37.91%

注:上表中 2013-2015 年度采用经审计的嘉诚环保审计报告中数据，2016 年度、2017 年

度数据使用《资产评估报告》中收益法评估预测数据。



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报告期内嘉诚环保业务规模快速增长，营业收入增长率较高，根据经审计财

务数据，2014 年、2015 年较前一年度营业收入增长分别达到 43.21%、60.34%，

2016 年度、2017 年度预测营业收入增长率处于 35%-40%区间，预测的增长率水



平未高于嘉诚环保近年来营业收入增长率，具备历史基础和合理性。

2、参考对比同行业上市公司近年收入增长率水平

2012 年-2015 年嘉诚环保与主营业务相近的同行业可比上市公司营业收入增

长情况对比如下：

单位：万元

序 公司名 复合增

证券代码2012 年度2013 年度 2014 年度 2015 年度

号 称长率