广东锦龙发展股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为广东

锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现对公司本次

非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

一、为加快推进公司非公开发行股票事项，结合公司的实际情况，

公司董事会同意终止第七届董事会第六次（临时）会议、2016 年第

一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，重新拟定的非公

开发行股票方案相关议案经公司第七届董事会第十次（临时）会议审

议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法

律、法规和《公司章程》的规定。

二、重新拟定的非公开发行股票方案符合现行法律法规及中国证

监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合《公司法》第一百二十

七条、第一百三十五条的相关规定，符合《证券法》关于非公开发行

股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》

等规定。

三、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市

新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的不超过十名

的特定对象。其中，新世纪公司承诺以现金方式按照与其他认购对象

相同的认购价格认购，认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集

资金总额的 20%。除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会

规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人

等。新世纪公司为公司控股股东，因此公司本次非公开发行股票涉及





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关联交易。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后主要用于对控股

子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）增资，剩余资金

将用于偿还公司借款。

四、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发



行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易



均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前



20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。



最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购



报价的情况，遵照价格优先的原则确定。本次非公开发行股票的定价



方式符合相关法律法规对非公开发行股票的规定，不会损害上市公司



及其他公众股东权益。

五、公司第七届董事会第十次（临时）会议审议本次非公开发行

股票相关议案时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依

据充分。在本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议时，

关联方应回避相关议案的表决。

六、通过本次非公开发行的关联交易募集资金主要用于对控股子

公司中山证券增资,有利于壮大中山证券的资本金，提高中山证券的

抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全

体股东的利益。新世纪公司参与认购本次非公开发行的股票，有利于

增强公司资本实力，有利于保障公司未来的稳健持续发展。







独立董事：谢 军



独立董事：张敬义



独立董事：姚作为



二○一六年四月十八日



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