山东晨鸣纸业集团股份有限公司

ShanDong Chenming Paper Holdings Limited

（注册地址：山东省寿光市圣城街595号）









2016年度非公开发行股票

预 案









二零一六年四月

 发行人声明



公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票

的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项

的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事

项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。









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 重大事项提示



1、本次非公开发行股票相关事项已于 2016 年 4 月 15 日经公司第七届董事

会第十一次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准、山东省国资委、其他监

管机构审批同意（如需）以及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东晨鸣控股在内的不

超过 10 名（含 10 名）特定投资者。公司控股股东晨鸣控股拟以不少于 200,000

万元（含 200,000 万元）人民币认购本次非公开发行的股份。除公司控股股东外，

其他发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投

资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为

一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。所有发

行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由晨鸣控股认购

的部分，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分

自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次临时会议决

议公告日，即 2016 年 4 月 15 日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A

股股票交易总量）的 90%（即 7.53 元/股）及发行前公司最近一期经审计归属于

普通股股东每股净资产的较高者。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，

由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价

的情况，遵照价格优先原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调

整。晨鸣控股不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果

并与其他投资者以相同价格认购。

5、本次发行的股票数量为不超过 1,062,416,999 股（含 1,062,416,999 股）。



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在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得

中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发

行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 800,000 万元（含 800,000 万元），

扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

单位：万元

序号 项目名称项目总投资 拟使用募集资金投入额

1年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目 411,026 370,000



2增资晨鸣租赁 1,100,000 330,000



3补充流动资金-100,000



合计 1,511,026 800,000



若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公

司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公

司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，

公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后

按照相关法规规定的程序予以置换。

7、本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均

大幅增长，募集资金将用于投资年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目、增资晨

鸣租赁及补充流动资金，但其效益需在未来一段时间逐步体现。因此，本次发行

完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，投资者面

临即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。未来随

着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。本

公司董事会已制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票

摊薄即期回报影响及填补措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对

公司未来利润做出保证。

8、晨鸣控股作为公司控股股东，拟以不少于 200,000 万元（含 200,000 万元）

人民币认购本次非公开发行的股份构成关联交易。公司第七届董事会