西南证券股份有限公司



关于神州数码信息服务股份有限公司



向特定对象发行股份购买资产并募集配套



资金之持续督导工作报告书



（2015 年度）









独立财务顾问：西南证券股份有限公司





二〇一六年四月

声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，

对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。







独立财务顾问西南证券上市公司

神州信息

机构名称：股份有限公司A 股简称：

上市公司

报告期间：2015 年度报告 000555

A 股代码：

报告提交时间：2016 年 4 月 11 日



神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）原名为深圳市太光电信

股份有限公司（以下简称“*ST 太光”或“太光电信”）。公司于 2013 年 12 月实施

完成了重大资产重组。2014 年 2 月 26 日，经深圳市市场监督管理局批准，公司

更名为神州数码信息服务股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自 2014 年 3

月 19 日起公司证券简称由“*ST 太光”变更为“神州信息”，公司证券代码仍为

000555。



西南证券股份有限公司作为神州信息 2014 年资产重组的独立财务顾问，根

据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：





一、交易资产的交付或者过户情况





（一）关于发行股份购买资产情况概述



神州信息通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达 100%股权（其中以

发行股份方式购买冯健刚等 7 名自然人所持中农信达 70.00%股权，以现金方式

购买冯健刚等 7 名自然人所持中农信达剩余 30.00%股权），同时为提高本次交易

整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易

中，中农信达 100%股权作价 71,000.00 万元。神州信息本次资产重组事项已于

2014 年 11 月 25 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核

准。





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（二）资产的交付、过户情况



2014 年 12 月 2 日，中农信达 100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，

北京市工商行政管理局海淀分局核准了中农信达的股东变更，并向中农信达核发

了《企业法人营业执照》。自此，中农信达成为神州信息的全资子公司。



（三）配套融资的募集资金到位情况



神州信息通过询价发行的方式向财通基金管理有限公司、华安基金管理有限

公司、华商基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理

有限公司发行股份共计 7,171,717 股并募集配套资金 236,666,661 元（发行价格为

33.00 元/股）。信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2014A1054-6 号《验资报告》

验证，截至 2014 年 12 月 18 日止，上述配套资金已经到位。



（四）配套融资的募集资金存放和使用情况



截至 2014 年 12 月 18 日止，神州信息通过询价发行的方式募集配套资金业

已划入神州信息于中国光大银行北京中关村支行开立的募集资金专户（账号为

75080188000114242）。



截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用 223,000,000.00 元（其中：

213,000,000.00 元为支付本次交易现金对价，10,000,000.00 元为中介机构费用），

募集资金产生利息收入 7,272.22 元，募集资金专项账户余额为 13,673,933.22 元。



2015 年 1 月 10 日，公司第六届董事会 2015 年第一次临时会议和公司第六

届监事会 2015 年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入

募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集配

套资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金。在本次募集资金到位之

前，公司以自筹资金对配套资金使用项目先行投入金额为 2,367,691.95 元。



神州信息以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的

行为已经由第六届董事会 2015 年第一次临时会议和公司第六届监事会 2015 年第

一次临时会议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程

序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主

板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管



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理和使用的监管要求》的有关规定；且本次募集资金置换事项不改变募集资金用

途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和

损害股东利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。



截至 2015 年 12 月 31 日，所有募集资金使用计划均已完成，并将募集资金

专项账户光大银行中关村支行剩余资金转为永久补充流动资金，并注销该募集资

金专项账户（光大银行北京中关村支行账户：75080188000114242）。



（五）验资情况



2014 年 12 月 3 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交

易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为 XYZH/2013A1054-5 的

《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 3 日，公司已收到各方缴纳

的新增注册资本（股本）合计 20,520,227.00 元。公司变更后的注册资本为

451,734,241.00 元，累计实收资本（股本）为 451,734,241.00 元。



（六）股份发行登记事项的办理状况



本次神州信息向特定对象发行股份数量为 20,520,227