招商证券股份有限公司

关于

河北建投能源投资股份有限公司

发行股份购买资产并配套融资

暨关联交易

之 2015 年度持续督导工作报告

暨持续督导总结报告









独立财务顾问









二零一六年四月









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声 明





2014年2月，中国证监会出具《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向

河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

监许可[2014]224号），核准了河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投

能源”、“上市公司”、“公司”）向河北建设投资集团有限责任公司发行701,495,667

股股份购买相关资产，并非公开发行不超过229,591,836股新股募集本次发行股份

购买资产的配套资金。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受委托，

担任河北建投能源投资股份有限公司2014年发行股份购买资产并配套融资暨关

联交易（以下简称“本次资产重组”、“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）之

独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组

财务顾问业务管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对建投

能源履行持续督导职责，并对本次资产重组出具2015年年度（以下简称“本督导

期”）持续督导工作报告暨持续督导总结报告（以下简称“本报告书”）。

本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的

任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由建投能源提供，建投

能源保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对

本报告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报

告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。









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一、交易资产的交付过户情况

（一）关于本次交易情况概述

建投能源向河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）非公

开发行股份购买其持有的火电业务经营性资产，同时，建投能源向不超过10名符

合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金

额的25%，且不超过9亿元。

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股

份购买资产的交易对方为建投集团；配套融资的交易对方为不超过10名其他符合

条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公

司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者，

但不包括上市公司现控股股东建投集团及其控制的关联子公司，不包括公司拟引

入的战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情

形。

本次资产重组的标的资产具体包括：建投集团所持有的：1、河北建投宣化

热电有限责任公司（以下简称“宣化热电”）100%股权；2、河北国华沧东发电有

限责任公司（以下简称“沧东发电”）40%股权；3、三河发电有限责任公司（以

下简称“三河发电”）15%股权。

本次交易完成后，建投能源持有宣化热电100%股权、沧东发电40%股权和

三河发电15%股权。

（二）交易资产过户或交付情况

截至2014年4月11日，本次资产重组所涉及标的公司股权过户手续已全部办

理完成，履行了工商变更登记或更新股东名册的手续，标的资产已经过户到公司

名下。具体情况如下：

序号 标的资产过户完成时间



1 宣化热电100%股权2014年3月28日



2 沧东发电40%股权 2014年4月10日



3 三河发电15%股权 2014年4月02日



（三）配套募集资金到位情况

截至2014年7月11日，本次募集配套资金的认购对象银华财富资本管理（北





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京）有限公司、财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、兴业证券股份

有限公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、江苏国泰紫

金科技发展有限公司已分别将认购资金缴付至独立财务顾问指定的账户内。独立

财务顾问扣除发行费用后划入建投能源指定的银行账户。

本次发行A股股票募集资金总额为899,999,998.80元，扣除与本次非公开发行

股票相关的财务顾问费用等发行费用12,201,300.00元后，实际募集资金净额为人

民币887,798,698.80元。

（四）验资情况

2014年4月11日，利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）

对公司本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字[2014]第

1015号《验资报告》，经审验，截至2014年4月10日止，公司已收到建投集团缴

纳的新增注册资本（实收股本）701,495,667.00元。

2014年7月18日，利安达对公司募集资金净额进行了验资，并出具了利安达

验字[2014]第1035号《验资报告》，经审验，截至2014年7月17日止，公司收到

本次募集资金净额887,798,698.80元。

（五）股份发行登记事项的办理情况

本次向建投集团发行股份购买资产新增701,495,667股股份已于2014年4月15

日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本

次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市首

日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次向银华财富资本管理（北京）有限公司等投资者募集配套资金新增

176,470,588股股份已于2014年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流

通股，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本