证券代码：000153 证券简称：丰原药业 上市地点：深圳证券交易所









安徽丰原药业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案









交易对方 住所／通讯地址



四川省宜宾普什集团有限公司 宜宾市岷江西路 150 号









独立财务顾问:









二〇一六年四月









1

 董事会声明

公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未

经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公司全体董事保

证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审计、评估结果将在

重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机

关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不

表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。









2

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方四川省宜宾普什集团有限公司出具了承

诺，保证为本次交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。









3

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。在

此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：



一、本次交易方案



丰原药业拟向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药85%股权；同时

向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不

超过本次交易总金额的100%。

本次交易中，普什制药85%股权的预估交易价格为24,612.10万元，丰原药

业发行股份购买资产的股份发行价格为9.56元/股，股份发行数量为25,744,877

股；募集配套资金总额不超过24,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的

股份发行价格不低于8.61元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过

27,874,564股。

本次募集配套资金拟用于以下用途：

序号 项目名称拟使用募集资金额（万元）

1 补充普什制药流动资金 4,000.00

2 偿还公司银行贷款及补充流动资金 4,000.00

3 丰原大药房门店发展项目14,500.00

4 支付中介机构费用 1,500.00

合 计 24,000.00



本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。



二、本次重组预估值及交易作价



本次交易标的为普什制药85%股权。资产评估机构采用资产基础法和收益法

对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。经预

估，普什制药100%股权在评估基准日2015年12月31日的预估值为28,955.41万元，

对应85%股权的预估值为24,612.10万元。截至2015年12月31日，普什制药账面净

资产价值24,703.62万元（未审计），预估增值4,251.80万元，增值率17.21%。

标的资产最终评估结果以具有证券从业资格评估机构出具的并经有权国有

资产监督管理部门备案的评估报告为准。交易价格将以评估值为基础，结合市场



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定价原则，由各方协商确定。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中披露的未

经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请

投资者注意。本次重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本

次交易的重组报告书中予以披露。



三、本次交易中发行股份的情况



（一）发行方式及发行对象



本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配

套资金两部分。发行股份购买资产的发行对象为普什集团，非公开发行股份募

集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，特定投资者须为符合中国

证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资

金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者

和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司

以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方

式、以相同价格认购本次非公开发行股票。



（二）定价依据及发行价格



本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第

七届董事会第二次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均