安徽丰原药业股份有限公司





与





四川省宜宾普什集团有限公司









发行股份购买资产协议









二〇一六年四月





1

发行股份购买资产协议





本协议书由下列各方于 2016 年 4 月 6 日在四川省成都市签署：







甲方：安徽丰原药业股份有限公司



住所：安徽省合肥市包河工业区大连路 16 号



法定代表人：何宏满







乙方：四川省宜宾普什集团有限公司



住所：宜宾市岷江西路 150 号



法定代表人：唐桥







鉴于：



(1)甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交



易所挂牌上市，股票简称“丰原药业”，股票代码“000153”。



(2)乙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其依法持有成都普什



制药有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。



(3)甲方拟向乙方发行股份，用以购买乙方所持有的目标公司85%股权，乙方



同意以目标公司的85%股权认购甲方本次向其定向发行的股份。



为此，协议双方本着平等互利、诚实信用的原则，就本次发行股份购买资产



的相关事宜达成如下协议条款，以兹双方共同遵守：



第一条 释义



除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：



本次发行股份购买资产 指 甲方通过发行股份购买资产的方式购买乙方所持有的目



2

/本次交易标公司85%股权的行为

乙方拟根据本协议约定用于认购甲方本次非公开发行股

标的资产指

份的、乙方所持有的目标公司的85%股权

目标公司指 成都普什制药有限公司

为实施本次交易而对标的资产进行资产评估的基准日，即

评估基准日 指

2015年12月31日

标的资产过户至甲方名下之日，即主管工商行政管理局将

交割日 指

目标公司的85%股权变更至甲方名下之日

自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包

过渡期 指

括交割日当日）的期间

甲方向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限

交易完成日 指

责任公司深圳分公司完成股份登记之日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会或其授权的地方国有资

国资委 指

产管理部门





第二条 标的资产定价及支付方式



1、标的资产定价



双方同意，以2015年12月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资



格的资产评估机构对目标公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。最终



乙方认购甲方股份的金额，以标的资产经有权的国资委备案确认的评估价值作为



定价参考依据。



2、支付方式



双方同意，甲方以发行股份的方式购买乙方持有的目标公司85%股权，乙方



以持有的目标公司85%股权认购甲方本次发行的股份。



第三条 股份发行及认购



1、发行股份种类、面值与上市安排



(1)甲方本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。



(2)本次甲方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。



2、发行股份的价格、数量



3

(1)发行价格



甲方同意以每股人民币9.56元的价格向乙方发行股份。该价格系以甲方就本



次向乙方发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均



价9.56元/股为基础。



(2)发行数量



甲方本次向乙方发行股份的数量总额的计算公式为：



本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格



依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数



的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。本次向乙方发行股份最终的发行



数量，将根据标的资产经具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权的国资委



备案确认的评估价值进行计算，并经甲方股东大会审议通过以及中国证监会核



准。



(3)在定价基准日至交易完成日期间，若甲方股票发生分红、配股、转增股



本等除权、除息事项的，则甲方向乙方发行股份的价格和发行股份数量按规定进



行相应调整。



第四条 限售期



乙方承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日



起36个月内不得转让。自股份上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分



配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。限



售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。



第五条 过渡期间损益承担及资产变动的处理



1、双方同意，自双方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门



办理过户至甲方名下之日，目标公司所产生的损益归乙方承担和享有。



2、双方同意，标的资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方





4

共同委托的财务审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。



3、双方同意，目标公司评估基准日之前的未分配利润不得向乙方分配。



4、本次发行股份及购买资产完成后，发行前甲方滚存的未分配利润将由本



次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。



5、