天音通信控股股份有限公司董事会



关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效



性的说明

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过发行股份的方式

购买深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦公司”）持有的天

音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权，并向石河子市同威创智股权

投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）非公开发行股

票募集配套资金，募集资金规模不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。根

据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司发行股份购

买资产，公司据此编制了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书》。

公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的说明

（1）2015 年 11 月 6 日，公司筹划重大资产重组事项，经公司第七届董事

会第十二次（临时）会议审议通过，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，公

司股票于 2015 年 11 月 9 日期停牌，并将每周发布一次公司重大资产重组进展公

告。

（2）2015 年 12 月 8 日，公司及天富锦公司相关领导与独立财务顾问等中

介机构召开会议，就项目方案、项目进度、及工作计划等进行了讨论，初步确定

了项目方案、审计评估的基准日和各中介机构的工作分工和进度要求。就本次重

组，公司与交易对方和各中介机构分别签署了保密协议，由于本次重组工作是在

停牌期间进行的，因此不存在股票价格异动情况。

（3）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按

照相关规定，积极开展各项工作，推动公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审

计机构、评估机构等中介机构加快工作。

（4）公司分别于 2016 年 1 月 15 日、2016 年 2 月 3 日召开了第七届董事会

第十五次（临时）会议和 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于继





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续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌的议案》，公司申请本次筹划重组停牌

期满后继续停牌，公司股票继续停牌时间不超过 2 个月，即最晚将于 2016 年 4

月 5 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司

重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息并股票复牌。

（5）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编

制了本次重组报告书及相关文件。

（6）2016 年 3 月 31 日，公司与天富锦公司签署了附生效条件的《发行股

份购买资产协议》。

（7） 公司独立董事在事前认真审核了本次重组的相关文件，对本次交易事

项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。

（8）2016 年 4 月 1 日，公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议，

审议并通过了本次重组报告书，独立董事发表了独立意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律

法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶

段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准后方可实

施。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南

第10号—重大重组停牌及材料报送》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交

的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组

所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会

及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法

规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法

律文件合法有效。

（本页以下无正文）





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（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程

序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）









天音通信控股股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 1 日









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