大唐高鸿数据网络技术股份有限公司







向特定对象发行股份购买资产







盈利预测补偿协议







之







补充协议









二零一六年三月

 补充协议







本补充协议由以下各方当事人于 2016 年 3 月 30 日在中国北京市海淀区签

署：









甲方：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“甲方”或 “高鸿股份”）



住所：贵州省贵阳市花溪区磊花路口



法定代表人：付景林









乙方：



南京庆亚贸易有限公司（以下简称“乙方”、“庆亚贸易”或“交易对方”）



住所：南京市雨花台区雨花东路 77 号-15



法定代表人：曹秉蛟



（以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）



鉴于：



1. 高鸿股份系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票

在深圳证券交易所上市交易，股票简称为高鸿股份，股票代码为 000851；



2. 江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“高鸿鼎恒”）

是一家依法成立并有效存续的有限公司，系高鸿股份控股子公司，注册号：

320102000248575，注册资本：30,000 万元；



3. 根据甲乙双方签署的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象

发行股份购买资产的协议》（以下简称“《发行股份购买资产的协议》”），高鸿股

份拟以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方持有高鸿鼎恒的 41.77%股权

（12,531.1 万元出资额）；



4. 为保障高鸿股份及高鸿股份全体股东的权利，乙方自愿对标的公司的盈

利预测的提供保证责任；





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补充协议







5. 各方当事人已于 2015 年 12 月 15 日在中国北京市海淀区签署了《大唐高

鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协

议》（以下简称“原补偿协议”）。



为保证高鸿股份及高鸿股份全体股东利益，进一步明确乙方对标的公司的盈

利预测的保证责任，经双方协商一致，现达成如下补充协议，对原补偿协议部分

条款进行补充和修改，本补充协议与原补偿协议不一致之处，以本补充协议为准，

如无特别说明，本补充协议所使用的术语、名称、缩略语与原补偿协议一致：



1. 定义和解释



1.1 定义



除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：





指银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]

沪第 0979 号《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

《资产评估报告》 指

拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司

41.77%股权项目资产评估报告》





承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年





2016 年、2017 年和 2018 年的每一年的完整会计年

当期 指

度，即从当年的 1 月 1 日至当年的 12 月 31 日





承诺利润、承诺净利乙方承诺的高鸿鼎恒于 2016 年、2017 年、2018 年

指

润应实现的归属于母公司股东的税后净利润





经具有证券从业资格的会计师事务所审计的，高鸿

实际利润、实际净利

指 鼎恒于 2016、2017 年和 2018 年实际实现的归属于

润

母公司股东的净利润





2. 业绩承诺



根据《发行股份购买资产的协议》中的约定，经各方友好协商，乙方承诺标



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 补充协议







的公司在承诺期内的经营业绩应符合以下要求，并保证自本协议生效之日

起，对标的公司业绩的实现承担保证责任：



净利润指标：承诺期内，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年税后净利润分

别不低于 6100（大写：陆仟壹佰）万元、7100（大写：柒仟壹佰）万元、8100

（大写：捌仟壹佰）万元。



3. 协议效力



3.1 本补充协议自各方签署之日起成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：



3.1.1 高鸿股份董事会批准本补充协议；



3.1.2 《发行股份购买资产的协议》及原补偿协议生效。



3.2 本补充协议为《发行股份购买资产的协议》及原补偿协议之补充协议，本补

充协议没有约定的，适用《发行股份购买资产的协议》及原补偿协议。如《发行

股份购买资产的协议》或原补偿协议被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解

除或失效。



3.3 本补充协议“第 1 条定义和解释”、已部分替代原补偿协议中的“第 1 条定

义和解释”；本补充协议“第 2 条业绩承诺”已完整替代原补偿协议中的“第 2

条业绩承诺”。



4. 适用法律和争议解决



4.1 本补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。



4.2 协议双方之间产生于本补充协议或与本补充协议有关的争议、诉求或争论，

应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向

本补充协议签署地的人民法院提起诉讼。



5. 通知及送达



5.1 所有在本补充协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预

缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本补充协议有关方。



5.2 所有在本补充协议项下所发出或