北京市嘉源律师事务所



关于美的集团股份有限公司



股权激励计划行权数量、激励对象



调整以及第二期股票期权



行权相关事项的法律意见书









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远洋大厦 F408

F408,Ocean Plaza

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致：美的集团股份有限公司







北京市嘉源律师事务所

关于美的集团股份有限公司



股权激励计划行权数量、激励对象调整以及第二期股票期权

行权相关事项的法律意见书



嘉源(2016)-03-064





敬启者：





根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股

权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“备忘录 1 号”）、《股权激励有关事项

备忘录 2 号》（以下简称“备忘录 2 号”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》

（以下简称“备忘录 3 号”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集

团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团首期股权

激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）行权数量以及激励对象调整（以下简

称“本次调整”）以及第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）涉及的相关事

项出具本法律意见书。





为出具本法律意见书，对美的集团本次调整及本次行权的批准与授权及调整、

行权情况等事项进行了核查，查阅了美的集团本次调整及本次行权的相关文件及

有关事项。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所

必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口

头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。





本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解

发表法律意见。





本法律意见书仅对美的集团本次调整及本次行权的相关法律事项的合法、合

规性发表意见。





本法律意见书仅供美的集团为本次调整及本次行权之目的而使用，非经本所

事先书面许可，不得被用于其他任何目的。





本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次调整及本次行权的必备法

律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书

承担相应的法律责任。





基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次调整及本次行权

事宜发表法律意见如下：





一、 本次调整及本次行权的批准与授权





经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整及本次行权

已履行了如下程序：





1、 美的集团于 2014 年 2 月 17 日召开公司 2014 年第一次临时股东大会审

议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以

下简称“《公司股票期权激励计划（草案）》”）、《关于制定<股票期权激

励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股

票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。





2、 根据美的集团 2014 年第一次临时股东大会的授权，美的集团于 2016

 年 3 月 24 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公

司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》以及《关于公司第

一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，同意因激

励对象离职、职务变更及个人业绩考核不合格等原因对本次股权激励计

划激励对象及行权数量进行相应调整，并对本次行权的相关事宜进行审

议。





3、 美的集团于 2016 年 3 月 24 日召开第二届监事会第六次会议，审议通

过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》，

对调整后激励对象名单进行了核实。





本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整及本次行

权已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公

司章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。





二、 关于本次调整的内容





根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司第一期股权激

励计划激励对象及行权数量的议案》及公司确认，本次调整情况如下：





1、 根据公司确认，原 626 名激励对象中 63 人在期权授予之后、行权之前

已离职， 1 人因职务调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对

象。根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的

或激励对象职务变更后不再符合激励对象资格的，该等激励对象所有未

行权的股票期权即被取消。因此，上述 64 人已不具备激励对象资格，

所涉及股票期权数量 621 万份将予以注销。





2、 .根据公司确认， 4 人因 2015 年度个人业绩考核不合格，依据公司《公

司股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核办法》，

若激励对象在行权上一年度考核不达标，激励对象当期股票期权的可行

权额度不可行权，应予注销。因此，上述激励对象未达行权条件的第二

期共 19.5 万份股票期权不得行权，予以注销。

3、 根据上述调