证券代码：000893证券简称：东凌国际公告编号：2016-036







广州东凌国际投资股份有限公司关于继续

筹划发行股份购买资产暨公司股票延期复牌的进展公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。









广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划发行

股份购买资产事项，公司股票于 2016 年 1 月 15 日开始停牌。2016 年 2 月 15 日，

由于相关工作尚未完成，公司股票申请继续停牌。公司原预计在 2016 年 4 月 15

日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大

资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息，现公司预计在上述期

限内无法披露本次发行股份购买资产的相关信息，公司申请股票继续停牌，并承

诺自停牌首日起累计不超过 6 个月的时间内披露本次发行股份购买资产的相关

信息，即最晚将在 2016 年 7 月 15 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产

的相关信息。



一、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况



公司正在筹划的事项为发行股份收购广州东凌机械工业有限公司（以下简称

“东凌机械”）全部股权（以下简称“标的资产”）。



（一）拟收购标的公司概况



1、公司名称：广州东凌机械工业有限公司；



2、统一社会信用代码：914401837181500246；



3、法定代表人：徐季平；

4、注册资本：港币 4,158.49 万元；



5、成立时间：2000 年 02 月 02 日；



6、住所：广州市增城仙村镇仙宁路 498 号；



7、业务范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属制品

批发；金属结构制造；其他金属加工机械制造；模具制造；房屋租赁；铸造机械

制造；机械零部件加工；



8、主营业务：乘用车用铝合金轮毂制造；



9、股权结构：广州东凌实业投资集团有限公司持股 67.25%，锦山国际有限

公司持股 32.75%。



（二）本次交易方案概况



公司本次交易拟向标的公司东凌机械的股东以发行股份加现金的方式购买

东凌机械 100%股权，同时向投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本

次交易”）。



二、工作进展情况





自公司股票停牌以来，公司积极与拟交易方及相关中介机构沟通、协调有关



事项，并聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构开展



本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作，截



至本公告披露日，主要工作及工作成果如下：



1、交易各方就本次发行股份购买资产方案进行了多次协商、探讨，并初步



达成了本次发行股份购买资产的基本框架和思路，目前正在就部分细节问题进行



一步的协商和讨论；



2、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构正在进行全



面的尽职调查工作；



3、会计师正在开展标的资产的审计准备工作；



4、评估师正在开展标的资产的评估测算准备工作；

 5、交易各方正在进一步协商本次发行股份购买资产的细节事项。



公司同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范

性文件的要求，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次发行股份购

买资产的进展公告。



三、延期复牌原因





（一）本次交易方案中拟增加收购广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立



中锦山”）25%股权



参与本次交易的中介机构在尽调过程中发现，东凌机械生产铝轮毂的主要成



本为合金铝（占轮毂成本 60%以上），主要供应商是立中锦山，上市公司实际控



制人赖宁昌先生控制的锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有立中锦山



25%股权，为了减少上市公司收购东凌机械后的关联交易以及保证东凌机械原材



料供应等问题，本次交易方案中拟新增收购锦山国际持有的立中锦山 25%股权。



（二）实施本次交易方案前，东凌机械拟收购下属控股子公司的其他少数股



权



公司考虑到东凌机械收购下属控股子公司的其他少数股权有利于东凌机械



的日后经营管理，提高经营效率，以及在完成本次收购方案后可以提高上市公司



整体盈利规模，因此拟在东凌机械完成下属控股子公司的其他少数股权收购后，



再收购东凌机械股权。目前东凌机械正积极推进与相关方的交易谈判。



综上，由于公司对本次交易方案进行适当调整，并增加了收购标的，交易谈



判、尽职调查、审计、评估等工作量相应增加，公司尚未完成对标的资产的审计



及评估工作，所以公司预计本次发行股份购买资产相关工作难以在 2016 年 4 月



15 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重



大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息。



公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司及其关联方可能参与上述发



行股份购买资产的事项，因此将构成关联交易，相关关联股东应回避对此次申请



继续停牌事项的表决。

为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保



证本次发行股份购买资产事项的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，



避免造成公司股价异常波动，公司股票需要申请继续延期复牌。



四、承诺



根据财务顾问、律师、审计、评估等中介机构的尽职调查情况及目前的工作

进展，结合公司预期与交易对方就发行股份购买资产事项的各项细节条款进一步

进行商讨所需的时间，公司本次是否继续停牌将视公司 2016 年 4 月 12 日召开的

2016 年第二次临时股东大会审议情况而定。



如公司本次发行股份购买资产继续停牌议案获股东大会通过，公司承诺连续

累计停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，即最晚将在 2016 年 7 月 15 日前

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产

重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息。



如公司本次发行股份购买资产继续停牌议案未获股东大会通过，或公司未能

在股东大会审议通过的期限内召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终

止发行股份购买资产公告并申请股票复牌，同时承诺自公告之日起至少 6 个月内

不再筹划重大资产重组事项。



五、继续停牌期间工作安排



公司