北京市金杜律师事务所



关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司境内非公开发行优先股



发行过程和认购对象合规性的法律意见



致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司



北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限

公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次境内非公开发行优先股的专

项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国

务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号——发行优先股预案和发行情况报

告书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文

件（以 下简称“法律法规”）的规定，就发行人 2016 年在境内非公开发行 2,250

万股优先股（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律

意见。



为出具本法律意见，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律

意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的

法律法规的规定，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。



本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：



1. 发行人已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料；



2. 发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。



金杜对本法律意见的出具特做出如下声明：

1. 本法律意见仅根据中国现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法

律意见；



2. 金杜发表法律意见所依据的是截至本法律意见出具日以及该出具日以前

已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基于金杜

对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；



3. 在本法律意见中，金杜仅就与本次发行有关的问题发表法律意见，而不对

有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见中对有关会计报告、审计报

告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；



4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有

关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见；



5. 金杜同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申

报材料一同上报中国证监会，并依法对本法律意见承担责任；



6. 本法律意见仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经

金杜事先许可，不得用作任何其他目的。



金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发

行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次发行的批准和授权



（一） 2014年12月29日，发行人第七届董事会第五次临时会议审议通过了

与本次发行相关的议案，包括：《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、

《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预

案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关

事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次

发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于修改<公司章程>的

议案》。



（二） 2015年2月13日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，以特别

决议案审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公

司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、

《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次发行优先股募集

资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于

发行新股一般性授权的议案》。同日，发行人召开2015年第一次境内上市股份



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类别股东大会及2015年第一次境外上市股份类别股东大会，审议通过了《关于

公司非公开发行优先股方案的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。根据

《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，

发行人本次股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行相关的所有事

宜，包括根据非公开发行优先股法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次

发行申请的核查意见等情形，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文

件作出补充、修订和调整等。



（三） 2015年6月5日，发行人第七届董事会第六次临时会议，审议通过了

《关于修订<山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股预案>的议案》

及《关于修订<公司章程>的议案》，对本次发行的预案进行修订，并相应修订

《公司章程》。



（四） 2015年7月22日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，以特别

决议案审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。



（五） 2015年2月10日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下

简称“山东省国资委”）出具《山东省国资委关于山东晨鸣纸业集团股份有限

公司非公开发行优先股有关问题的批复》（鲁国资产权字[2015]4号），同意发

行人非公开发行不超过4,500万股优先股的方案。



（六） 2015年9月17日，中国证监会出具《关于核准山东晨鸣纸业集团股

份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2130 号），中国证监

会核准发行人非公开发行不超过4,500万股优先股。



综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及山

东省国资委的批准和中国证监会的核准，本次发行的优先股申请在深圳证券交

易所（以下简称“深交所”）转让尚需获得深交所审核同意。



二、 本次发行的发行过程和发行结果



中泰证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，发行人及主承销商已就

本次发行制定了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股发行方案》

（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次发行的邀请文件、申购报价情

况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下：



（一） 本次发行的邀请文件



发行人和主承销商于 2016年3 月 11日深交所收市后以电子邮