北方华锦化学工业股份有限公司

独立董事专项说明及独立意见

北方华锦化学工业股份有限公司五届四十五次董事会于2016年3月23日在辽宁省盘锦市华

锦宾馆二楼会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基

于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、关于公司利润分配预案的独立意见

1．未分红原因：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，公司2015年归属于上市公司股东的净利润

328,685,540.04元，未分配利润为747,277,335.89元。公司2013年、2014年连续两年亏损严重，

经董事会决定2015年年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

2．独立意见：

我们认为：公司2015年度未做出现金分红的决定，符合有关规定的要求,充分考虑了公司现

阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们对董事会未做出现金利润分配预案表示同意。并同意将其提交公司2015年年度股东

大会审议。

二、关于2015年关联交易和控股股东及其他关联方资金占用的意见

1、关于对关联方交易的意见

公司的各项关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运

作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。

同意提请公司股东大会审议。

2、关联方资金占用意见

截至2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

三、关于公司2016年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已事前向本人提交了有关资料，

本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提

交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

1、同意华锦股份制订的2016年度日常关联交易计划。

2、华锦股份2016年度日常关联交易计划已经公司第五届第四十五次次董事会审议通过，并

将提交公司2015年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

3、公司 2016 年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易

价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符

合公司和全体股东的利益。





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四、关于《公司内部控制评价报告》的独立意见

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31

日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与

事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响

的内部控制的重大变化。

综上，独立董事认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。

五、关于公司对外担保事项的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体

股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

报告期内，以及以前期间发生并累计至2015年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关

联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当

期对外担保金额为零。

六、关于续聘2016年度会计师事务所的独立意见

鉴于瑞华会计师事务所为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细的了

解，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各

项审计任务。提议续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2016年度财务审计机构。

七、关于暂停将募集资金投入募投项目的独立意见

公司停止将募集资金投入“内蒙古化工增资建设100万吨合成氨、160万吨尿素项目”符合

公司发展规划，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的

规定。因此，同意公司停止将募集资金投入“内蒙古化工增资建设100万吨合成氨、160万吨尿

素项目”，并在履行董事会、股东大会等决策程序之后将募集资金用于补充流动资金、委托理

财或用于其他投资项目。

八、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资

金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和

投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公

司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺若募投项目因发展需要，实际进

行超过目前预期，或因项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将及时、足额将资金归还至

募集资金专户，以确保募投项目进度。并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我们

同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。







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