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中信国安:2015年度独立董事述职报告(陈鹏敬)
作者:admin 更新时间:2016-3-22 15:32:00 点击数:59
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中信国安信息产业股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告



各位董事:

作为公司的独立董事、董事会战略与发展委员会委员、董事会提名委员会委

员和董事会薪酬与考核委员会委员,2015年度本人严格按照《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实

施细则》及其他有关法律法规的要求,恪尽职守、勤勉尽责,促进公司规范运作,

不断完善公司治理结构,维护公司的整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的

合法权益,能够做到独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者

其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。根据《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章

程指引》的有关要求,现将2015年度的工作情况报告如下:

一、出席 2015 年度董事会及其专门委员会情况

本人应参加董事会次数 27 次,亲自出席 26 次,委托出席 1 次,缺席 0 次;

应参加提名委员会会议次数 1 次,亲自出席 1 次,委托出席 0 次,缺席 0 次;应

参加薪酬与考核委员会会议次数 1 次,亲自出席 1 次,委托出席 0 次,缺席 0

次。

本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。

二、2015 年度独立董事工作及发表意见的情况

2015 年度,本人定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投

资项目进展、内控制度建设及执行等情况的汇报,认真检查规章制度及决策程序,

审核重大合同、发表专业意见,进一步提高了公司规范运作水平及科学决策能力。

对于公司发生的日常关联交易、对外担保、资产出售、委托理财等事项,本人通

过对相关资料进行认真审慎的核查,发表了独立意见,具体如下:

1、2015 年 1 月 23 日,本人对公司向中信国安投资有限公司转让本公司持

有的青海中信国安科技发展有限公司 49%股权发表了独立意见。

作为公司独立董事我们认为:根据公司提供的有关协议及相关资料,我们

认为上述关联交易遵循了公平合理的原则,董事会审议相关议案时,关联董事全



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部回避表决,董事会表决程序合法、合规。

就上述关联交易涉及的资产评估事项,作为公司独立董事,发表独立意见

如下:根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料,我们认为公司

为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证

券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估结论合理,符合相关

规定。

2、2015 年 3 月 17 日,本人对公司 2015 年度日常关联交易预计情况发表了

独立意见。

根据公司提供的有关交易预计的资料,我认为此项关联交易属于公司的正

常业务,以市场价格作为定价依据,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序

合规、合法。同时,此关联交易需在实施前将已签署的相关协议提交独立董事审

核,并需在合同中约定经独立董事审核后生效。相关协议需符合相关法律法规规

定,保证交易公平合理。

3、2015 年 3 月 19 日,本人对公司 2014 年度担保事项出具了专项说明并发

表了独立意见。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证

监发[2005]120 号)对公司 2014 年度担保事项进行了核查。核查结果表明:截止

2014 年 12 月 31 日,公司担保均为对控股子公司的担保,担保累计发生金额为

274,500 万元,担保余额为 190,441.30 万元,占公司净资产的 29.50%。有关担保

事项经过了董事会的审批程序,符合公司章程及有关法律法规的规定,信息披露

真实、准确、完整,对外担保的风险能得到充分揭示。截至 2014 年 12 月 31 日,

公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

4、2015 年 3 月 19 日,本人对公司内部控制自我评价发表了独立意见。

根据《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、

法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,经过对公司目前的内部控

制情况进行核查,并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅,对公司内部控制

自我评价发表如下意见:

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、

《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确



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的反映了目前公司内部控制的现状,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公

司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、

充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

5、2015 年 3 月 19 日,本人对关于续聘会计师事务所发表了独立意见。



作为公司独立董事我们认为:致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的

经验与能力,在担任公司审计机构期间,该会计师事务所坚持独立审计准则,保

证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了审计机构的责任与义务,同意续聘

其为公司 2015 年度审计机构。

6、2015 年 3 月 19 日,本人对公司证券投资发表了独立意见。

作为公司独立董事我们认为:报告期内,公司未发生证券投资情况,未有违

反法律法规及规范性文件规定之情形,符合《公司章程》的规定,决策程序合法、

合规,资金安全能够得到保障。

7、2015 年 4 月 13 日,本人对公司调整公司高级管理人员以及聘任公司董

事会秘书发表了独立意见。

作为公司独立董事通过审阅履历,并就有关情况与公司交流,我们认为万众

先生、晏凤霞女士、司增辉先生、张荣亮先生符合公司高级管理人员的任职资格,

有关任免的审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,同意上述任免。

8、2015 年 8 月 18 日,本人对公司 2015 年半年度担保事项出具了专项说明

并发表了独立意见。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证

监发[2005]120 号)对公司 2015 年半年度担保事项进行了核查。核查结果表明:

截止 2015 年 6 月 30 日,公司担保均为对控股子公司的担保,担保累计发生金额

为 149,021.58 万元,担保余额为

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