昆明云内动力股份有限公司

独立董事楼狄明 2015 年度述职报告





各位股东及股东代表：

本人作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）

独立董事，在 2015 年度工作中，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权

益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董

事工作制度》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事的职

责，积极出席公司 2015 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的

业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的作用，切实维护了公

司和广大股东的利益。现将 2015 年度的履职情况述职如下：

一、参加董事会、股东大会及投票情况

2015 年公司共召开了 9 次董事会，5 次股东大会。2015 年度，本着勤勉尽

责的态度，本人亲自参加了公司召开的全部董事会会议。会前本人认真仔细审阅

会议及相关材料，会上积极参与各议题的讨论，并提出合理建议，对董事会做出

正确、科学的决策起到了积极的作用。2015 年公司召开的董事会、股东大会的

召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，

合法有效，因此本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、2015 年发表的独立意见情况

（一）五届董事会第七次会议发表的独立意见

1、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所

及云南证监局的有关要求，作为公司独立董事，我们对公司 2014 年度对外担保

情况及关联方资金占用情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

（1）2014 年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业

及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，





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也无任何其他形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外

担保事项。

我们认为，公司能够严格遵守《公司法》、《公司章程》等规定，严格控制对

外担保风险。

（2）按照中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审

[2015]020036 号”标准无保留意见的审计报告，我们认为公司本年度无代控股

股东及关联方承担费用，同时云内动力控股股东及关联方本年度也未代云内动力

承担费用，不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。公司与控股股东及其他

关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号文的

规定。

2、关于 2015 年度日常关联交易事项的独立意见

公司 2015 年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，

独立董事进行了事前审查并发表了事前认可意见。公司五届董事会第七次会议对

《2015 年度日常关联交易事项的报告》进行了审议，该项议案在关联董事回避

表决后获得通过，表决程序及会议形成的决议合法有效。

我们认为，公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易均为公司生产经营

所需事项，为正常的经营性业务往来；公司与关联方发生的关联交易是按照“公

平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确

定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东

利益的行为。

3、关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 2 号<

年度报告的内容与格式>》（2014 年修订）等有关规定，独立董事按照实事求是

的原则对公司内部控制情况进行了认真地核查，我们认为：

（1）公司董事会相继制定和修订完善的公司内部控制制度较为健全，涵盖

了重大投资、关联交易、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控

制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有

效性。

（2）公司内部控制评价报告客观、公允，真实、准确地反映了公司 2014







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年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的

内部控制情况，涵盖组织架构、发展战略、企业文化、采购业务、资产管理、财

务报告等各主要业务流程的内部控制事项。

（3）公司应适应政策法律法规，根据自身的实际情况和监管部门的要求，

进一步完善法人治理结构和内部控制规范体系，切实加强和规范公司内部控制，

促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

4、关于对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在不

影响公司 2015 年正常生产经营的情况下，结合公司现金流情况和公司快速发展

的需要，综合考虑股东回报等因素，公司董事会拟定了 2014 年度利润分配预案：

（1）公司拟以 2014 年度年末的股本总数 799,013,968 股为基数，向全体股

东每 10 股派 0.60 元（含税）红利，合计派发现金 47,940,838.08 元，剩余未分

配利润转入以后年度分配。

（2）2014 年度公司不进行资本公积金转增股本。

我们认为：该利润分配预案经公司董事会审议通过，决策程序完备。该利润

分配预案符合公司目前实际情况及未来持续经营和发展的资金需求，符合《公司

法》、《公司章程》、中国证监会的有关规定及会计准则的要求，有利于维护公司

全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。

5、关于兑现公司董事、高管人员 2014 年度薪酬的独立意见

公司董事会薪酬与考核委员会在取得公司 2014 年年度股东大会授权后，根

据《昆明市国资营运机构产权代表薪酬管理暂行办法》（昆国资发[2008]15 号）、

《昆明市国资营运机构产权代表经营业绩考核暂行办法》（昆国资发[2008]18 号）

等文件规定，按照《2014 年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》考

核指标完成情况，兑现董事（不含独立董事）、高管人员 2014 年年度薪酬。

我们认为：公司董事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事和高级管

理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定。

6、关于续聘会计师事务所的独立意见

（1）中审亚太会计师事务所