证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-35





内蒙古兴业矿业股份有限公司关于《内蒙古兴业矿业股份

有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于

2016 年 2 月 23 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登了《内蒙古兴业矿业

股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。深圳证券交易所公司管理部对公

司本次重大资产重组相关文件进行了事后审核，公司于 2016 年 3 月 1 日收到了

《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函

[2016]第 14 号，以下简称“问询函”）。



根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，

对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对报告书进行了相应的修订。

报告书本次修订的主要内容如下（除特别说明，本公告中的简称与报告书中的

简称具有相同含义）：



1、在报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承

诺”补充披露若兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思申请

第一期新增股份解除锁定前发生股份回购的，可解除锁定的数量应当扣减已回

购股份数量。



2、在报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”补充

披露了设置发行价格调整方案的理由；设置白旗乾金达回购条款的主要考虑因

素和合理性，涉及的相关会计处理，出现前述情形时的解决措施。



3、在报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易

对方基本情况”补充披露交易对方最近两年主要财务指标。



4、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”

补充披露银漫矿业 2014 年 9 月第二次增资款及 2014 年 10 月第三次增资款的相

关验资和工商变更登记情况；兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆尚未缴纳已认缴的

银漫矿业 2014 年 9 月第二次增资款的主要原因；兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆

将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计 32,800 万元的缴纳义务转由上市

公司履行的约定和缴款时间安排不会对交易标的评估值产生影响，不损害上市

公司利益，符合银漫矿业公司章程和《公司法》第二十八条、第一百七十八条

的相关规定；交易对方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆未能在重组完成前缴足交

易标的银漫矿业增资款符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条第（二）项的规定，不构成本次重组的法律障碍；交易标的银漫矿

业的主要资产-采矿权因担保贷款被抵押，符合《重组管理办法》第十一条和第

四十三条的有关规定，为解除抵押拟采取的解决措施及期限；银漫矿业本次交

易评估作价相比其 2014 年 10 月第三次增资时的评估价大幅增长的主要原因及

其合理性；交易标的银漫矿业和白旗乾金达安全生产和污染治理制度及执行情

况、主要产品和服务的质量控制情况、收入成本的确认原则和计量方法；交易

标的银漫矿业和白旗乾金达目前不存在其他未批先建的情形，不存在被行政处

罚的风险；交易标的银漫矿业和白旗乾金达已取得土地使用权证的土地和临时

用地的账面价值、评估值、生产经营用途及其重要性，临时用地、采矿权、探

矿权及相关生产经营资质期限届满后拟采取的解决措施，不存在障碍，以及未

能如期解决的保障措施；银漫矿业未取得房屋所有权证的房产预计取得权属证

书时间、后续相关税费由兴业集团承担；银漫矿业生产经营所使用的主要生产

设备取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。



5、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业

权具体情况”补充披露银漫矿业采矿权和白旗乾金达探矿权的具体情况，达到

生产状态需完成的工作、需履行的审批程序不存在障碍、预计支出及其对评估

的影响、预计投产时间和达产时间及其确定依据、生产规模、单位经营成本、

单位完全成本、年收入及净利润等，并与评估报告中相关基建期、预计投产时

间、达产时间、生产规模等进行对比。



6、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业

权具体情况”、“三、标的公司的评估情况”补充披露白旗乾金达 2015 年 9 月

11 日已通过评审及备案的矿产资源储量数据，与本次未经评审及备案数据的差

异及原因，交易标的银漫矿业和白旗乾金达以未完成评审及备案的储量数据进

行评估符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的相关规定，取得评审

及备案所需的审批程序和预计时间；交易标的银漫矿业和白旗乾金达矿产资源

开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究）评审及备案等相关情况。



7、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司的评估情

况”补充披露交易标的白旗乾金达矿山理论服务年限的具体计算过程，交易标

的银漫矿业和白旗乾金达精矿产量、精矿含金属量的计算公式，产品销量、销

售收入、成本费用、固定资产和无形资产投资、流动资金估算等主要项目的测

算过程，并列表显示主要项目的评估结果；银漫矿业和白旗乾金达评估所采用

的可信度系数、设计损失量、采矿损失率、贫化率等相关参数的确定依据，符

合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》和《矿业权评估参数确定指导意

见》等相关规定；交易标的银漫矿业和白旗乾金达收益法评估的主要评估假

设、评估过程、关键评估参数、评估结果等，与资产基础法存在差异的原因及

合理性。



8、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司的评估情

况”、“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”及“第六章 本次

交易合同的主要内容”之“三、上市公司与兴业集团、吉伟、吉祥及吉喆签署

的《业绩补偿补充协议》”补充披露交易标的银漫矿业和白旗乾金达预测现金

流中不包含募集配套资金投入及募投项目带来的收益，预测的净利润已考虑扣

除募集配套资金使用所节约的资金成本。



9、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、公司董事会关于本次

交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析”补充披露交易标的银漫矿业和

白旗乾金达各产品的目前价格、未来价格变化趋势，与评估确定的产品价格的

主要差异。



10、在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和

经营情况分析”补充披露报告期内银漫矿业借款的具体情况，以及2014年和

2015年未确认利息支出的合理性；交易标的银漫矿业和白旗乾金达在建工程的

具体构成、生产经营用途及其重要性、使用状态，并说明报告期内在建工程和

应付账款大幅增长的主要