国泰君安证券股份有限公司



关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司



限售股份上市流通的核查意见



国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南

有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2014 年非公开发行

股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》等有关规定，对中金岭南本次限售股份上市流通事项进

行了核查，并发表核查意见如下：



一、2014 年非公开发行股票概况及股本变动情况



经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]171 号文核准，公司本次非公开

发行股票于 2015 年 3 月 18 日在深圳证券交易所上市。上市前，公司总股本为

2,062,940,880 股，本次发行 149,687,058 股，发行后总股本为 2,212,627,938

股。



截至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变化。



二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况



本次发行的 7 名投资者财通基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、浦

银安盛基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、江苏国泰华鼎投资有限公司、

博时基金管理有限公司、中信证券股份有限公司均承诺本次认购所获股份自发行

人本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。



经保荐机构核查，公司上述股东均严格履行了上述承诺。



三、资金占用与违规担保情况



经保荐机构核查：本次解除限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司

资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。



四、本次解除限售股份的上市流通安排

 1、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 3 月 18 日（星期五）



2、本次可解除限售的数量为 149,687,058 股，占公司股本总额的 6.7651%。



3、本次解除股份限售的股东数为 7 个。



4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：



单位：股



持有限售 本次解除限售

序号限售股东名称备注

股份数 股份数

1财通基金管理有限公司 35,682,352 35,682,352

2申万宏源证券有限公司 15,294,117 15,294,117

3浦银安盛基金管理有限公司 30,000,000 30,000,000

4金鹰基金管理有限公司 20,235,294 20,235,294非公开发行

股票限售股

5江苏国泰华鼎投资有限公司 17,600,000 17,600,000解除限售

6博时基金管理有限公司 15,336,000 15,336,000

7中信证券股份有限公司 15,539,295 15,539,295

合 计149,687,058149,687,058



五、保荐机构的核查意见



经核查，保荐机构认为：



1、中金岭南本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，且

不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保的情

形；



2、中金岭南本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、

法规的要求；



3、截至本核查意见出具之日，中金岭南对本次限售股份流通上市的信息披

露真实、准确、完整。



保荐机构对中金岭南本次限售股份上市流通无异议。



（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股

份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）









保荐代表人：



彭 晗唐 超









国泰君安证券股份有限公司









2016 年 3 月 14 日