湖南江南红箭股份有限公司独立董事

对第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见





根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修

订）、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》等的

有关规定，我们作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于独

立判断，对公司第九届董事会第十九次会议相关事项发表以

下独立意见：

一、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见

根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，本次利润分

配及资本公积金转增股本预案符合证监会《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》、《未

来三年（2013-2015 年）股东分红规划》的规定，符合公司实

际情况和全体股东整体利益。大华会计师事务所（特殊普通

合伙）对公司会计报表的审计结果，真实反映了公司的实际

财务状况和经营成果。

因此，我们同意公司 2015 年度利润分配及资本公积金转

增股本预案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审

议批准。

二、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，2015 年度公

司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所

关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集

资金存放与使用违规的情形。

因此，我们同意《关于 2015 年度募集资金存放与使用情

况专项报告的议案》。

三、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，公司 2015 年

度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控

制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结

构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，

形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制

度较为完善，涵盖了公司的运营环节，重点控制制度健全、

运作规范、控制有序。经了解、测试、核查，各项制度得到

了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督指导

作用，公司内控体系不存在明显薄弱环节及重大和重要缺陷。

因此，我们同意《关于 2015 年度内部控制自我评价报告

的议案》。

三、关于 2015 年度非独立董事、高级管理人员薪酬的独

立意见

根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，公司董事、

高级管理人员在 2015 年的工作中，勤勉、尽责，公司董事、

高级管理人员的薪酬、津贴确定、发放的程序符合有关法律、

法规及《公司章程》的规定。

因此，我们同意《关于确定 2015 年度非独立董事、高级

管理人员报酬的议案》，并同意将该等议案提请 2015 年度股

东大会审议。

五、关于公司 2016 年度日常关联交易预计的独立意见

根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，公司预计的

2016 年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场

价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交

易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；

交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构

成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

因此，我们同意《2016 年度日常关联交易预计》，并同

意将该议案提交 2015 年度股东大会审议。

六、关于 2016 年度综合授信事项的独立意见

根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，公司在兵工

财务有限责任公司申请不超过 6 亿元的综合授信额度，是为

了满足公司及全资子公司生产经营的需要。公司决策程序符

合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

因此，我们对该议案无异议，并同意将该议案提交 2015

年度股东大会审议。



七、关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的独

立意见



根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，公司为全资

子公司中南钻石有限公司提供 8.2 亿元担保，是为了满足全

资子公司的生产经营需要。公司决策程序符合《公司法》和

《公司章程》的规定，合法有效。

八、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016

年度公司审计机构的议案的独立意见

根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，2016 年，大

华会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了对公司 2015

年度财务报告审计、2015 年度内部控制审计、2015 年募集资

金使用和管理鉴证等工作，表现出了较强的专业能力，并对

公司财务管理工作提出了若干有建设性的意见。

因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年，并提交 2015

年度股东大会审议。

九、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，2015 年，公

司未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形，

公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为满足公司

日常生产经营需要，不存在控股股东及其他关联方损害上市

公司及股东利益的情形。

十、董事会的审议及表决程序合法合规

董事会对相关事宜的审议及表决符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定，程序合法有效。

（本页无正文，为《湖南江南红箭股份有限公司独立董事关

于第九届董事第十九次会议相关事项的独立意见》签字页）







李志宏（签字）：







郑锦桥（签字）：







韩赤风（签字）：