中信证券股份有限公司

关于湖南江南红箭股份有限公司

前次重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，湖南江南红



箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”或“上市公司”）于 2013 年完成了发



行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。该次重组中，上市公司向中国



兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万



众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然



人发行股份，购买其持有的中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）合计 100%



的股权。9 名交易对方在其与上市公司的《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵



器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众



科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协



议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）中就中南钻石 2013 年、2014 年



及 2015 年度业绩做出相应承诺。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”



或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组



的独立财务顾问（主承销商），就上市公司前次重大资产重组业绩承诺实现情况



做了专项核查。



一、前次重组交易方案概述



上市公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻

国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻

石合计 100%的股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套

资金，募集配套资金总额不超过该次交易总金额的 25%。



该次交易中，中南钻石 100%股权的交易价格为 397,023.02 万元，上市公

司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 9.68 元 / 股 ， 股 份 发 行 数 量 为

410,147,747 股；上市公司向 9 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金





1

1,323,409,999.12 元，募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为 9.68 元/

股，股份发行数量为 136,715,909 股。



该次交易完成后，上市公司持有中南钻石 100%的股权，中南钻石原有股东

及特定投资者成为上市公司的直接股东。





二、前次重组交易对方对于标的资产业绩的承诺及补偿方式



根据《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团

有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻

国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》，中南钻石全体股东与江南

红箭约定：在该次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南

钻石当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达

到承诺利润，则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公

司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计

算公式如下：



每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－

已补偿股份数量



上述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分别为：



单位：万元



2013 年 2014 年 2015 年合计



中南钻石承诺利润38,699.56 42,068.8145,679.02 126,447.39





在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权（即中南钻石 100%股权）进行

资产减值测试，并应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值

测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总

数×购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。交易对方另需补偿

的股份数量为：期末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份

总数。





2

交易对方应补偿股份的总数不超过该次交易中交易对方取得的股份总数，在

补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。



假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应

调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。



假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部

分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。



中南钻石当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董

事会会议，按照《发行股份购买资产协议》的约定确定交易对方当年需补偿的股

份数量，交易对方应在上市公司作出董事会决议日后 5 个工作日内向登记结算公

司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等

股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。



若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或

未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后

的 2 个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其

他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登

记在册的除交易对方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：交

易对方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（交易对方所持上市公司股份

总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上

市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补偿股份

数）的比例享有上述交易对方应赠送给上市公司其他股东的股份。





三、前次重组交易对方对于中南钻石业绩承诺实现情况



1、2013 年度和 2014 年度中南钻石业绩承诺实现情况



根据大华出具的《湖南江南红箭股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情

况说明的审核报告》（大华核字［2014］003218 号），2013 年度中南钻石实现

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 39,012.62 万元，实现了 20