安信证券股份有限公司

关于宝塔实业股份有限公司

关联交易事项的核查意见



安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为宝塔

实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“公司”）2014 年非公开发行股

票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

等有关规定，就本次宝塔实业拟由控股股东宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝

塔石化”）为公司借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的关联交易事项

进行了审慎的核查并发表意见，具体情况如下：



一、本次关联交易的基本情况

因银川润夏投资发展有限公司（下称“润夏投资”）拟向公司提供借款 3,400

万元，用于建设公司重大技术装备保障工程项目。项目建设期届满后，润夏投资

将逐步收回借款本息。公司控股股东宝塔石化同意为上述借款提供无条件不可撤

销的连带责任保证担保。

润夏投资拟投资西北轴承有限公司（下称“西北轴承”）的事项已经公司第

七届董事会第二十二次会议审议通过。但后期由于润夏投资为了简化管理，保持

资金使用主体与重大保障工程项目实施主体一致，要求将润夏投资投资西北轴承

3,400 万元调整为向公司提供 3,400 万元借款。借款期限为 10 年，年利率为 1.2％。

《关于将银川润夏投资发展有限公司投资西北轴承有限公司调整为公司向银川

润夏投资发展有限公司借款的议案》已经公司第七届董事会第二十四次会议审议

通过。



二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍

公司名称：宝塔石化集团有限公司

 统一社会信用代码：91640000227795627E

注册地点：银川市金凤区宁安大街 88 号宝塔石化大厦

成立日期：1997 年 10 月 7 日

法定代表人：孙珩超

注册资本：233,628.75 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：原油进口、销售，燃料油进口；原料油、化工产品批发与销售（原

料油与化工产品中不含危险化学品，涉及许可证经营的凭证经营），液化石油气、

凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、

石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋

租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务；投资管理。

（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。

宝塔石化的主要业务是石油化工，并向煤油化工、气化工一体化等业务不断

延伸。主要产品有各类型汽柴油、燃料重油、液化气、重交沥青、聚丙烯、各种

规格的活性炭、金属缠绕垫片、岩棉保温材料等，广泛用于交通、化工、医药及

民用行业。

截至本核查意见签署之日，宝塔石化持有公司 53.43%的股权，为公司控股股

东，孙珩超为公司实际控制人。宝塔石化及孙珩超与本公司的股权关系如下图所

示：





孙珩超



43.80%



宝塔石化集团有限公司



53.43%



宝塔实业股份有限公司





宝塔石化截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：元



项目2015 年 9 月 30 日/2015 年 1 至 9 月

资产总额 55,551,947,394.43



归属于母公司所有者权益 18,680,179,691.10



营业收入 38,636,381,678.72



归属于母公司所有者的净利润1,061,334,679.73



三、关联交易的定价依据和协议签署情况

（一）关联交易的定价依据

润夏投资向公司提供借款 3,400 万元，借款期限为 10 年，借款年利率为 1.2％。

宝塔石化同意为上述借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司无需向

宝塔石化支付费用。

（二）关联交易协议签署情况

1、拟签署协议各方

甲方：银川润夏投资发展有限公司

乙方：宝塔实业股份有限公司

丙方：宝塔石化集团有限公司（担保方）

2、协议签署日期：以实际签署日期为准。

3、主要内容

润夏投资向公司提供借款 3,400 万元，借款期限为 10 年，借款年利率为 1.2％。

该款项用于公司建设重大技术装备保障工程项目。宝塔石化同意为上述借款提供

无条件不可撤销的连带责任保证担保。

4、协议生效条件

协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公司、润夏投资、宝塔石化印

章后成立并经公司股东大会审议通过后生效。



四、关联交易的目的和对上市公司的影响

宝塔石化同意为上述借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，有助于

重大技术装备保障工程项目的顺利推进，促进公司发展，该项关联交易不构成对

上市公司独立性的影响。



五、本次关联交易所履行的程序

2016 年 3 月 11 日公司第七届董事会第二十四次会议以 5 票同意，0 票反对，

0 票弃权表决通过了《关于宝塔石化集团有限公司拟为公司向银川润夏投资发展

有限公司借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的议案》。公司关联董事

张立忠、卜健、孙培华、赵鹏云、钱诚、张丽芳回避了表决；独立董事张文君、

李晓东、马志强、王天鹏发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上

市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，

宝塔石化需回避表决。



六、保荐机构核查意见

安信证券作为保荐机构，履行包括审阅合同、独立董事意见、与管理层讨论

关联交易必要性、了解交易定价的公允性等核查程序后认为：公司与关联企业发

生的关联交易为控