中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业

股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易

重组报告书与预案差异情况对比表





《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重

大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以

下简称“报告书”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法规规

定的要求进行信息披露，与《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信

息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案》相比，主要的差异情况如下：

预案章节报告书章节 与预案差异情况说明

根据最新的审计、评估结果更新了本次交易方案、交

易定价

更新了本次交易的业绩补偿安排

重大事项提示 重大事项提示

更新了本次交易尚需履行的审批序

更新了本次交易对上市公司的影响

增加了本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

更新了本次交易标的资产评估风险

增加了圣非凡盈利预测风险

重大风险提示 重大风险提示

增加了圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差

异较大的风险

根据最新的审计、评估结果更新了本次交易方案、交

第一章本次交 第一章本次交易 易定价

易概述 概述 更新了本次交易的业绩补偿安排

更新了本次交易的决策过程

更新了置出资产估值情况

第四章拟置出 第四章拟置出资

增加了中国电子受让冠捷科技部分股权不触及境外

资产基本情况 产基本情况

上市公司监管法律法规项下的限制

第五章拟置入、 第五章拟置入、购 根据最新的审计结果更新了标的资产的财务数据

购买资产基本买资产基本情况 根据评估机构出具的评估报告更新标的资产评估情

情况 况

第六章业务与技 新增章节，补充披露了长城电脑、长城信息、中原电

术 子、圣非凡的业务情况

第一章本次交

易概述/三、本次 第七章本次交易 新增《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协

交易相关合同合同的主要内容 议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容

的主要内容

第八章本次交易 新增章节，补充披露本次交易符合《发行管理办法》、

合法、合规分析 《重组管理办法》等法规的规定

第九章本次交易

新增章节，补充披露了换股合并的合理性分析和发行

定价依据及公平

股份购买资产的合理性分析

合理性分析

补充披露标的资产经审计的数据及分析

补充披露对上市公司持续经营能力、、未来发展前景、

第六章募集配

当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

套资金；第七章

补充披露前次募集资金使用情况，募集配套资金项目

管理层讨论与第十章董事会讨

的具体情况，募集配套资金失败的补救措施和影响等

分析；第八章本论与分析

增加了圣非凡盈利预测风险、圣非凡收益法评估值与

次交易的风险

资产基础法评估值差异较大的风险、业务资质、许可

因素

和专利承继和承接的风险

增加了超额业绩奖励安排及会计处理情况说明

第十一章财务会 新增章节，根据审计结果补充披露了长城电脑、长城

计信息 信息、中原电子、圣非凡的经审计财务数据

第七章管理层 进一步完善同业竞争相关内容

讨论与分析/三、

对上市公司关

第十二章同业竞

联交易的影响，

争与关联交易 根据审计结果更新报告期内关联交易情况

四、对上市公司

同业竞争的影

响

第十三章资金占

新增章节，补充披露了经审计后资金占用及关联担保

用及关联担保情

情况

况

第十五