证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-014









合肥美菱股份有限公司



第八届董事会第十七次会议决议公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。







一、董事会会议召开情况



1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会

第十七次会议通知于 2016 年 3 月 4 日以电子邮件方式送达全体董事。



2、会议于 2016 年 3 月 6 日以通讯方式召开。



3、本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。



4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李伟先生、寇化梦先生、吴定刚先

生、高健先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次

董事会。



5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。



二、董事会会议审议情况



1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的

具体规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的具体要求，公司董

事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司仍然符合非公开发行

股票的条件。



表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。



2、逐项审议通过《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》



因该议案涉及公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长

虹”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生、寇化梦先

生对该事项回避表决。



根据近期国内证券市场的变化情况，并结合公司的实际情况，为确保公司本

次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，

同意公司对第八届董事会第十二次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过

的非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量进行调整，同时延长

原非公开发行股票方案中的“本次发行决议有效期”，其他内容保持不变，具体

内容如下：



（1）发行价格及定价原则的调整



原方案为：



本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议

公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个

交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不

低于 5.72 元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据

股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等

原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。



四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。



若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次

发行价格将进行相应调整。



现调整为：



本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议

公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个

交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不

低于 4.76 元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据

股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等

原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。



四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。



若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次

发行价格将进行相应调整。



表决结果：同意 6 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。



（2）发行数量的调整



原方案为：



本次非公开发行股票数量不超过 274,475,524 股（含本数），若公司股票在

定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数

量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。



在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构

（主承销商）协商确定最终发行数量。



根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其

中四川长虹拟认购本次发行股份总数的 24.88%，维持四川长虹及其一致行动人

长虹（香港）贸易有限公司合计持股比例不变。



现调整为：



本次非公开发行股票数量不超过 329,831,933 股（含本数），若公司股票在

定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数

量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。



在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构

（主承销商）协商确定最终发行数量。



根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其

中四川长虹拟认购本次发行股份总数的 24.88%，维持四川长虹及其一致行动人

长虹（香港）贸易有限公司合计持股比例不变。



表决结果：同意 6 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。



（3）本次发行决议有效期的调整



原方案为：



本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的议案提交股

东大会审议通过之日起 12 个月之内。



现调整为：



本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次调整后的发行方案议案

提交股东大会审议通过之日起 12 个月之内。



表决结果：同意 6 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。



3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》



因该议案涉及公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购本次非公开发行股

票，关联董事刘体斌先生、寇化梦先生对该事项回避表决。



根据《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》的相关内容，同意相应修

订《合肥美菱股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。



详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司非

公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。



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