智度投资股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见



2015年10月9日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关



于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法



规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资



金暨关联交易具体方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办



理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议



案》等议案。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）



《关于不予核准智度投资股份有限公司向上海易晋网络科技有限公司



等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2016]120 号)



以及股东大会的授权，公司董事会对发行股份及支付现金购买资产并募



集配套资金暨关联交易具体方案作如下调整：



1、发行股份募集配套资金



同意公司通过锁价方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、



西藏智度投资有限公司非公开发行股份募集配套资金281,824.5万元。



发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董



事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即6.72元/股，募集



配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。



本次募集配套融资与上市公司发行股份及支付现金购买资产互不

为条件，若因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不



成功，上市公司将自筹资金用于支付本次发行股份购买资产Spigot的现



金对价以及相关费用，不会影响其发行股份购买资产的实施。



2、作价依据及交易作价：



根据中通诚资产评估有限公司对标的公司以 2015 年 9 月 30 日作为



评估基准日出具的《智度投资股份有限公司拟收购上海猎鹰网络有限公



司 100%股权项目评估报告》（中通评报字[2015]第 243 号）、交易标的猎



鹰网络 100%股权的评估价格为人民币 99,480.98 万元；经交易各方友好



协商，确定公司本次交易购买猎鹰网络 100%股权的交易价格变更为



86,819.9907 万元。



3、发行数量



根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公



司本次重组合计发行 651,124,083 股股份，其中：本次交易向交易对方



发行 231,742,395 股，募集配套资金非公开发行 419,381,688 股。最终



发行股份数量尚须经中国证监会核准。



（1）发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

标的持有标的资产股权

交易对方交易对价（元） 支付股票（股）

公司比例（%）

易晋网络 24.4268241,825,32043,106,117

今耀投资 18.5067183,216,33032,658,882

拉萨智恒 22.000095,999,907 17,112,282

猎鹰

隽川科技 11.7234116,061,66020,688,352

网络

零零伍 5.1998 51,478,020 9,176,117

刘伟 3.3333 32,999,670 5,882,294

来玩科技 3.2889 32,560,110 5,803,941

 前海信中鼎3.111130,799,8905,490,176

昱烽晟泰1.555615,400,4402,745,176

翌卓投资1.400013,860,0002,470,588

张丽芬1.400013,860,0002,470,588

前海新合力1.018410,082,1601,797,176

潘耀坚0.93329,238,680 1,646,823

永兴正科技0.90548,963,460 1,597,764

锋行天下0.88048,715,960 1,553,647

红煌科技0.31703,138,300 559,411

小计 100 868,199,907 154,759,334

亦复壹投资6.190023,831,5004,248,039

亦复

计宏铭55.711214,487,350 38,233,039

信息

智度德普38.099146,681,150 26,146,372

小计 100 385,000,000 68,627,450

罗川19.8750 19,875,0003,542,780

袁聪11.1250 11,125,0001,983,